本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第四屆董事會第十八次會議于2007年10月15日（周一）在公司本部召開，會議通知于2007年10月10日以書面形式發出，應到董事9名，親自出席7名，董事卜冬梅、張文鎖授權委托董事戴永康代為表決，關聯董事杜克榮、杜娟、陳麟回避表決。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，經過認真審議，全票通過如下決議：

　　逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的補充議案》：

　　（一）發行對象及認購上限

　　本次發行對象為不超過十名特定對象，包括公司第一大股東天津鑫茂科技投資集團有限公司（以下簡稱＂鑫茂集團＂）、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、經國務院相關部門認可的境外投資者及其他機構投資者等特定投資者。單個投資者認購本次發行股份的上限不超過3000萬股。

　　其中公司第一大股東鑫茂集團以其持有的科技園開發項目公司股權認購本次發行的股份（即鑫茂集團所持有的全部天津市圣君科技發展有限公司70％股權；鑫茂集團所持有的天津市貝特維奧科技發展有限公司的全部100％股權；鑫茂集團在已置入上市公司天津鑫茂科技園有限公司59．98％的基礎上再注入30．02％股權），其它投資者以現金認購本次發行股份總數的其余部分。

　　（二）募集資金數量及投向

　　本次非公開發行股票募集資金數量的上限為6．3億元，計劃投入新能源新材料產業基地項目45500萬元、天津市汽車配套專業孵化器項目13000萬元、綠色能源產業基地項目4500萬元。

　　在本次募集資金到位前，公司或上述項目公司將以自籌資金先行投入項目運作，待募集資金到位后予以償還。

　　（三）發行價格

　　本次公司非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日，即2007年5月28日）前二十個交易日股票交易均價12．40元／股（“定價基準日前20個交易日股票交易均價”計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90％，即11．16元／股。

　　其中，鑫茂集團注入資產的評估價值總計為22，043．69萬元，按照12．40元／股的價格認購1，777．7169萬股股份，并同意公司據此與鑫茂集團簽訂股份認購補充合同。其他發行對象的認購價格不低于11．16元／股，具體發行價格由股東大會授權董事會在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先的原則確定。

　　在本次發行以前，因公司轉增、送股、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行調整。

　　（四）限售期

　　本次非公開發行的股份，在發行完畢后，鑫茂集團認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；其他特定對象認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十月十五日

　　董事會關于本次非公開發行擬注入資產評估的意見

　　天津中聯有限責任會計事務所為鑫茂集團本次擬注入的資產進行了評估，出具了中聯評報字（2007）第0032號、中聯評報字（2007）第0035號和中聯評報字（2007）第0036號評估報告。

　　對天津貝特維奧科技有限公司，根據本次評估目的，考慮委估資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法評估；債權類資產按核實后的可變現價值評估；實物類資產（存貨）主要采用成本法評估。

　　對天津圣君科技發展有限公司，根據本次評估目的，考慮委估資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法評估；債權類資產按核實后的可變現價值評估；實物類資產（存貨）主要采用成本法評估。

　　對天津鑫茂科技園有限公司，根據本次評估目的以及委估資產的特點，考慮所評資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法進行評估；債權類資產按核實后的可變現價值進行評估；對實物類資產采用市場法、成本法進行評估；負債類主要根據評估基準日實際需要承擔的債務確定評估值。

　　天津中聯之資產評估遵循持續經營、替代性、公開市場等原則，天津中聯有限責任會計事務所獨立于公司開展評估工作，具有完全的獨立性；天津中聯評估方法符合《資產評估操作規范意見》（試行）之規定，評估方法適當，評估方法與評估目的相關性一致；評估的主要假設主要是企業持續經營、資產繼續使用和公開市場假設，評估假設前提合理。

　　綜上所述，公司董事會認為：天津中聯會計事務所之評估具有完全獨立性，評估假設前提合理，評估方法和評估目標一致。

　　本頁為董事會關于本次非公開發行擬注入資產評估意見簽字頁

　　董事簽字：

　　年 月 日

　　獨立董事關于本次非公開發行擬注入資產評估的專項意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定和要求，我們作為天津鑫茂科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，審閱了公司董事會提供的《天津鑫茂科技投資集團有限公司擬轉讓其持有的天津市貝特維奧科技發展有限公司股權項目資產評估報告書》、《天津鑫茂科技投資集團有限公司擬轉讓其持有的天津市圣君科技發展有限公司股權項目資產評估報告書》、《天津鑫茂科技投資集團有限公司擬轉讓其持有天津鑫茂科技園有限公司股權項目資產評估報告書》后認為：

　　1、對天津貝特維奧科技有限公司，根據本次評估目的，考慮委估資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法評估；債權類資產按核實后的可變現價值評估；實物類資產（存貨）主要采用成本法評估。天津中聯會計事務所之評估具有完全獨立性，評估假設前提合理，評估方法和評估目標一致。

　　2、對天津圣君科技發展有限公司，根據本次評估目的，考慮委估資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法評估；債權類資產按核實后的可變現價值評估；實物類資產（存貨）主要采用成本法評估。天津中聯會計事務所之評估具有完全獨立性，評估假設前提合理，評估方法和評估目標一致。

　　3、對天津鑫茂科技園有限公司，根據本次評估目的以及委估資產的特點，考慮所評資產在今后經營中將維持其原有用途并將繼續正常使用，評估人員確定對貨幣性資產采用核實法進行評估；債權類資產按核實后的可變現價值進行評估；對實物類資產采用市場法、成本法進行評估；負債類主要根據評估基準日實際需要承擔的債務確定評估值。天津中聯會計事務所之評估具有完全獨立性，評估假設前提合理，評估方法和評估目標一致。

　　4、天津中聯之資產評估遵循持續經營、替代性、公開市場等原則，天津中聯有限責任會計事務所獨立于公司開展評估工作，具有完全的獨立性；天津中聯評估方法符合《資產評估操作規范意見》（試行）之規定，評估方法適當，評估方法與評估目的相關性一致；評估的主要假設主要是企業持續經營、資產繼續使用和公開市場假設，評估假設前提合理。

　　本頁為獨立董事關于本次非公開發行擬注入資產評估專項意見簽字頁

　　獨立董事簽字：

　　年 月 日