廣東梅雁水電股份有限公司

　　2007年第三季度報告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司第三季度財務報告未經審計。

　　1.4 公司負責人楊鋒源，主管會計工作負責人楊欽歡及會計機構負責人（會計主管人員）葉新英聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 主要會計數據及財務指標

　　幣種:人民幣

　　2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件流通股股東持股表

　　單位：股

　　§3 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　1、交易性金融資產的增加是由于本報告期公司所持有的1694萬股“粵水電（證券代碼：002060）”

股票已過限售期，公司將其作為交易性金融資產進行管理所致。

　　2、凈利潤的增加主要是由于“粵水電”股票的公允價值變動收益增加所致。

　　3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　公司2006年年度報告中所涉及的銀行逾期借款中，在中國農業銀行梅州分行的逾期借款已全部辦理了續貸。

　　3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　公司控股股東所承諾的債務重組方案，至本報告期末，公司已收回約1.9億元的應收賬款，其他資產置入事項尚未實施。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　3.5 其他需要說明的重大事項

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股權情況

　　√適用 □不適用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　□適用 √不適用

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　法定代表人：楊鋒源

　　2007年10月17日

　　證券編碼：600868股票簡稱：梅雁水電編號：臨2007-030

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　第六屆董事會第八次會議決議公告

　　公司第六屆董事會第八次會議，于2007年10月15日上午在公司會議室舉行，會議由楊鋒源董事長主持，全體董事出席了會議。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議審議并以記名投票的方式通過了如下決議：

　　一、通過了公司2007年第三季度報告及其摘要。

　　二、通過了公司基本管理制度：《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部審計制度》、《總經理工作細則》（上述制度內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn/），其中《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》需提交公司股東大會審議表決。

　　三、通過了關于公司進行債務重組的議案。

　　根據公司第五屆董事會第十七次會議通過的應收款清收原則方案，公司開展了一系列的清收工作，到目前為止公司已經收回應收建筑工程款項約1.9億元，尚余應收建筑工程款項8.41億元。為了進一步加快應收款的清收，維護公司利益，化解應收款風險，公司經與欠款單位及廣東梅雁實業投資股份有限公司等單位進行溝通討論，擬作出如下重組方案：

　　1、公司與債務人梅縣東方房地產開發有限公司簽訂《債務重組意向書》，梅縣東方房地產開發有限公司將持有的梅縣潔源水電有限公司3億股股權按照公允價值轉讓給公司，用于抵償其所欠梅縣梅雁建筑工程有限公司債務143，070，870.62元，所欠梅縣梅雁基礎工程有限公司債務1，099，356.13元，所欠梅縣梅雁裝飾工程有限公司債務69，173，359.37元， 所欠梅縣梅雁水電安裝工程有限公司債務51，749，478.69元，以及所欠本公司的債務107，549，134.76元。

　　2、公司與控股股東廣東梅雁實業投資股份有限公司簽訂《債務重組意向書》，廣東梅雁實業投資股份有限公司將位于梅縣新縣城800畝土地，按評估價格置換梅縣梅雁基礎工程有限公司及梅縣梅雁建筑工程有限公司建筑工程應收款290，140，062.56元。

　　如果上述債務重組所置入的資產公允價值低于債務金額，廣東梅雁實業投資股份有限公司將按照原作出承諾在一年內以現金償還不足部分。

　　公司將根據以上債務重組意向組織實施相關工作，并依照進展情況在簽訂正式協議時履行必要的程序并及時公告。

　　四、通過了關于公司進行股權置換的議案。

　　為了優化公司資產結構，提升公司持續經營能力，經與控股股東廣東梅雁實業投資股份有限公司等單位溝通，擬對公司資產結構進行調整：

　　1、公司與廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云簽訂《股權置換意向書》，廣東梅雁實業投資股份有限公司及李新云將所持有的廣東梅縣梅雁礦業有限公司100%的股權按照公允價值置換廣東梅雁水電股份有限公司所持有的梅縣梅雁旋窯水泥有限公司、廣東梅縣梅雁電解銅箔有限公司、廣東梅縣梅雁TFT液晶顯示器有限公司的全部或部分股權；

　　2、公司與廣東梅雁實業投資股份有限公司簽訂《股權置換意向書》，廣東梅雁實業投資股份有限公司將所持有的梅縣潔源水電有限公司8900萬股股權按照公允價值置換公司所持有的梅縣梅雁螺旋藻養殖有限公司的股權。

　　以上股權置換意向簽訂后，各方共同委托評估機構對廣東梅縣梅雁礦業有限公司、梅縣梅雁旋窯水泥有限公司、廣東梅縣梅雁電解銅箔有限公司、廣東梅縣梅雁TFT液晶顯示器有限公司、梅縣潔源水電有限公司、梅縣梅雁螺旋藻養殖有限公司等公司進行評估，根據各公司的資產價值再確定股權的具體置換比例。公司將按照股權置換進展情況在簽訂正式協議時履行必要的程序并及時公告。

　　五、通過了關于修改公司《章程》的議案。

　　為進一步完善公司《章程》，董事會擬對公司《章程》作如下修改：

　　（一）修改章程第三十九條：

　　原章程第三十九條：“ 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　修改為：“第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司與控股股東及實際控制人及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

　　1、控股股東及實際控制人和其他關聯方與公司發生的經營性資金往來，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及實際控制人和其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

　　2、公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及實際控制人和其他關系方使用：

　　（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及實際控制人和其他關聯方使用；

　　（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及實際控制人和其他關聯方提供委托貸款；

　　（3）委托控股股東及實際控制人和其他關聯方進行投資活動；

　　（4）為控股股東及實際控制人和其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　　（5）代控股股東及實際控制人和其他關聯方償還債務；

　　（6）中國證監會認定的其他方式。

　　公司應于每個會計年度結束后聘請具有證券從業資格的會計師事務所對公司控股股東及實際控制人和關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請董事會另行聘請審計機構進行復核。

　　公司還應通過實施以下措施，防止公司控股股東及實際控制人占用公司資產：

　　1、嚴格執行公司《關聯交易管理制度》，杜絕控股股東及關聯方占用公司資金的渠道，同時建立嚴格的責任制度體系，強化過程控制與監督。

　　2、進一步加強對貨幣資金的管理，進一步完善對公司及子公司資金集中統一管理和實施預算控制的制度，以規范公司及子公司貨幣資金的收支行為。

　　3、加強教育培訓，對董事、監事、高級管理人員進行培訓，切實提高公司相關人員的法律、法規意識和對信息披露工作的認識，不斷提高公司規范動作水平。”

　　（二）修改章程第四十一條：

　　原章程第四十一條：“（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，但若被擔保對象屬電力行業，報監管部門認可后，其資產負債率可放寬至80%；”

　　修改為：“（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；”

　　（三）修改章程第九十六條:

　　原章程第九十六條： “非職工代表的董事由股東大會選舉或更換，候選人由上屆董事會提名， 采取一股一票，等額選舉的方式進行。任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。”

　　修改為：“公司董事、監事由董事會提名委員會根據《提名委員會實施細則》規定的方式和程序提名。

　　至股東大會召開之日前連續180日以上單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的5%以上的股東可以提名董事、監事候選人，每一提案可提名董事候選人不超過3人、監事候選人不超過2人，且不得多于擬選人數。

　　董事會提名的人選亦可作董事、監事候選人；由上屆監事會提名的監事人選亦可作監事候選人。

　　董事、監事提名的方式和程序為：

　　1、在本章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事會提名委員會提出選任董事的建議名單，經董事會決議通過后，然后由董事會向股東大會提出董事候選人并提交股東大會選舉；由前任監事會提出擬由股東代表出任的監事的建議名單，經監事會決議通過后，然后由監事會向股東大會提出由股東代表出任的監事候選人并提交股東大會選舉。職工董事、監事由由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　2、至股東大會召開之日前連續180日以上單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東在股東大會召開前兩天可以向公司提出符合任職條件的董事候選人或由股東代表出任的監事候選人，但提名的人數必須符合前述規定。

　　3、公司董事會、監事會、持有或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，但提名的人數必須符合前述規定。獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

　　4、董事會在股東會上必須將上述股東提出的董事、監事候選人以單獨的提案提請股東大會審議。”

　　（四）修改章程第九十八條：

　　原《章程》第九十八條增加下列內容：“（四）及時了解公司財務狀況，維護公司資產安全。”

　　（五）修改章程第一百一十八條：

　　原章程第一百一十八條：“董事會對占公司最近一期經審計總資產30%以下的資產經營及負債， 抵押項目可經嚴格的審查和決策程序后作出審批和決定;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”

　　修改為：“第一百一十八條 公司應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、借貸、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。若存在下列情形之一時，必須報經股東大會審批：

　　1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的20%以上；該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

　　2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的20%以上，且絕對金額超過10000萬元；

　　3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　4、交易涉及的金額（含承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的20%以上，且絕對金額超過10000萬元；

　　5、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上，且絕對金額超過5000萬元。

　　公司制定《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》，報股東大會審議通過后嚴格執行。”

　　（六）修改章程第一百一十五條：

　　原章程第一百一十五條增加一項內容：“（十六）發現控股股東或實際控制人侵占上市公司資產的應采取制止侵占措施，直至采取“占用即凍結”的方法，對占用者所持股份申請司法凍結。”

　　（七）修改章程第一百二十三條：

　　刪除章程第一百二十三條“（七）對于涉及單項或單筆金額不超過公司凈資產的5%的資產經營及負債、對外投資、借貸、抵押、擔保、意外災害應急等行使單獨審批權。”

　　（八）新增第九十九條，第九十九條以下順延。

　　增加：“第九十九條 公司董事、監事及高級管理人員違反公司章程的規定，協助、縱容控股股東及實際控制人和其他關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告罰款、降職、免職、取消股權激勵、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監事可提交股東大會罷免；構成犯罪的，移交司法機關處理。

　　當社會公眾股股東及其他股東因控股股東及實際控制人和其他關聯方、公司董事、監事及高級管理人員從事損害公司及社會公眾股股東利益的行為，而依法提起民事訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。”

　　公司《章程》的以上修改，董事會將提交公司股東大會審議、表決。

　　特此公告

　　廣東梅雁水電股份有限公司

　　董事會

　　2007年10月17日