昔日的德隆總部 徐匯 資料圖

張大偉 制圖

　　隨著從2006年11月29日以來一直停牌的S*ST重實在本周復牌，原德隆系旗下六家上市公司就此全部各歸其主。業內人士認為，六家上市公司的易主，并不意味著德隆系570億元資產黑洞中230億元實業部分債務全部清理完畢，但標志著這六家公司開始了新生，而S*ST重實兩個交易日分別成交1手和10手的嚴重惜售，已經充分表明投資者對其新生的強烈期待。

　　⊙本報記者 陳建軍

　　沉重負債終于卸下

　　原德隆系旗下的六家上市公司，分別是新疆屯河（現名為“中糧屯河”）、湘火炬（現名為“濰柴動力”）、合金投資（現名為“SST合金”）、S*ST重實、北京中燕（現名為“通策醫療”）、天山股份。它們的新主人分別是中糧集團有限公司、濰坊柴油機廠、遼寧省機械（集團）股份有限公司、中住地產開發公司、杭州寶群實業集團有限公司、中國非金屬材料總公司。隨著新主人的入駐，六家上市公司的主業也發生了翻天覆地的變化。

　　據了解，整個德隆系的負債約570億元，除了340億元左右的金融負債外，還有約230億元屬于實業負債。德隆系六家上市公司的易主，在解決部分實業負債的同時，最為重要的是卸下了這些上市公司背負的債務包袱。

　　截至危機全面爆發前夕，德隆系共計占用S*ST重實5.37億元資金。同時，S*ST重實還為德隆系3.82億元借款提供擔保。S*ST重實由此陷入嚴重的財務困難和經營危機，債權人紛紛查封凍結公司資產，公司財務狀況惡化，持續經營能力受到嚴重影響。通過各種拯救措施，S*ST重實對重慶市政府下屬的資產平臺———重慶渝富資產經營管理有限公司產生193496425.68元債務。雖然負債金額大幅減少，但仍舊讓空殼的S*ST重實難以承受，在2004年以每股虧損14.08元創下滬深兩市新紀錄。隨著中住地產入主，重慶渝富以豁免S*ST重實1億元債務方式參與其股權分置改革的對價安排。通過豁免債務，S*ST重實的每股凈資產增加約1.52元。不僅如此，重慶渝富還特別承諾，將繼續豁免S*ST重實5000 萬元債務。在股權分置改革方案實施后，S*ST重實背負的債務包袱幾乎將不復存在。

　　上月14日，圍繞SST合金因德隆系而產生的巨額債務重組協議正式生效。德隆系坍塌后，受命牽頭進行債務重組的華融資產管理公司找來遼機集團接手股權。面對SST合金7.2億元債務“黑洞”，遼機集團與債權銀行達成最終和解協議，將SST合金7.2億元負債整體以四折價格出售。其中，遼機集團承擔3.1億元，為SST合金擔保的沈陽機床承擔3000萬元。今年上半年，由于對德隆系的負債影響尚未完全消除，SST合金及各控股股東子公司的主要經營性資產以及銀行賬戶仍處于被查封、凍結的狀態，主營業務大部分處于停產狀態， 僅靠大連寶原及寶原港務的股權等有限盈利資產難以實現整體盈利。而SST合金在2006年的成功扭虧，恰恰主要得益于大連寶原及寶原港務的貢獻。

　　當年，中糧屯河通過快刀斬亂麻的方式，先后將所持天山股份和北京中燕的股權出讓給中材集團和杭州寶群集團，將轉讓所得用于清理債務，從而贏得重新崛起的時機。但至今無法結案的被德隆系所占3.65億元資金，卻令其定向增發蒙上難以揮去的陰影。

　　同樣，湘火炬當年也是通過連續出售十多家子公司股權方式，緊急籌措清理債務所需的資金，才得以迅速擺脫德隆系陰影，進而吸收合并濰柴動力，向著中國最大汽車零部件集團的目標快步行進。

　　四股力量主導重組

　　中糧屯河、濰柴動力、SST合金、S*ST重實、通策醫療、天山股份等六家上市公司的新生，得益于地方政府、華融資產管理公司、中國證監會和中央企業的合力推動。如果缺少上述四股主要力量的推動，這六家上市公司渡過難關的歷程可能更為艱難和漫長。

　　第一股力量：地方政府

　　德隆系危機全面爆發后，新疆自治區政府隨即成立“德隆危機處理小組”。在新疆屯河的重組問題上，地方政府先是希望新疆本地上市公司新中基擔綱，繼而力保中糧集團。中糧集團董事長寧高寧事后承認，中糧集團重組新疆屯河幾經反復，如果不是自治區有關領導的大力支持，重組很難順利進行。

　　除新疆外，重慶市政府對S*ST重實的挽救也可謂不遺余力。為了扭轉S*ST重實瀕臨破產的局面，重慶市政府讓市屬國有獨資企業重慶渝富公司為主體受讓S*ST重實股權，全面開展對S*ST重實的重組工作。2006年8月30日，S*ST重實與重慶渝富公司及有關債權人達成《債務重組協議》，由重慶渝富公司代為S*ST重實履行6.39億元債務。

　　第二股力量：華融資產管理公司

　　從上世紀90年代末至今，中國曾經先后對若干家資不抵債、瀕臨破產、涉及國內國際眾多債權人的企業實行關閉、重組或破產，其中尤以國有金融機構、信托投資公司為主。重組的方法通常是：或由國有金融機構托管進行資產處置、清算，以償還債權；或在政府主持下，注入新的優質資產，完成重組再造。由華融資產管理公司統一對德隆系資產進行處置，遵循的基本也是上述套路。如果沒有華融資產管理公司的全力斡旋，六家上市公司的易主進程可能不會如此快捷。

　　重慶渝富接手S*ST重實的前提是取得股權，正是華融資產管理公司與原德隆系旗下四家股東簽訂了《資產托管協議》，才令S*ST重實的股權在最短時間內基本完成易主過程；遼機集團入主SST合金的牽線人，同樣也是華融資產管理公司；湘火炬為了盡快通過重組擺脫德隆陰影，專門委托華融資產管理公司處置自己對新疆德隆（集團）有限責任公司及其實際控制關聯企業的40109.2萬元債權；在新疆屯河番茄產業資金鏈斷裂之時，也是華融資產管理公司通過發放過橋貸款幫助應急，并最終為其引來接手北京中燕和天山股份股權的杭州寶群和中材總公司。

　　第三股力量：中國證監會

　　湘火炬吸收合并濰柴動力，是我國第一例跨香港、內地股市的換股吸收合并案。這一創新型方案從提出到最終成功施行，離不開中國證監會高屋建瓴地指導和“一路綠燈”。

　　湘火炬第一次股權分置改革的對價方案包括兩個方面，第二大股東向全體流通股股東每10股送0.3股，第一大股東則向全體流通股股東每10股送3份認沽權利。此外，濰柴動力安排一項不良債權收購。但在參與股改投票的1.85億股流通股中，同意率只有6.8%。在這種困境下，湘火炬再度啟動股改，推出與直接送股、間接送股、現金、權證、回購等完全不同的吸收合并方案，打出了如今的多贏局面。參與湘火炬吸收合并濰柴動力方案的相關人士對記者表示，在方案設計和操作過程中，他們多次得到中國證監會的指導。

　　第四股力量：中央企業

　　在這六家上市公司中，中糧屯河、S*ST重實、天山股份的新實際控制人是3家中央企業：中糧集團、中國房地產開發集團公司和中國中材集團公司。除了中糧集團直接入主中糧屯河外，中房集團通過全資的中住地產重組S*ST重實，中材集團則是通過全資的中材總公司重組天山股份。

　　中糧集團、中材集團當初入主中糧屯河和天山股份時表現相當積極。天山股份總經理張麗榮說，中材總公司與天山股份從接洽談判到決定入主、簽訂股權轉讓協議，前后總共只用了短短24天的時間；自重組新疆屯河以來，中糧集團通過各種方式直接持有新疆屯河12.4億元債權，并提出以其中12.28億元作為對價認購新疆屯河定向增發的股份。

　　S*ST重實：從被拖垮到獲新生的八年

　　隨著中住地產的入主，S*ST重實終于結束了被德隆拖累8年的痛苦日子。

　　根據中國證監會網站2006年2月15日公布的對S*ST重實及其12名管理層的《 行政處罰決定書》，可以清晰地看出這是一個被德隆拖垮的比較完整的樣本。按照中國證監會的調查結果，德隆在S*ST重實犯下了“五宗罪”。

　　像控制大多數企業和機構一樣，德隆通過旗下四家公司控制S*ST重實，其一直不肯顯露真身。從1999年11月開始，德隆利用控股關系控制了S*ST重實的董事會和經營層。但在S*ST重實1999年至2003年年度報告中，德隆利用公司前4大股東進行實際控制的情況完全沒有披露。

　　德隆入主后的第二年，S*ST重實以偽造的虛假財務報表騙取了配股資格。經證監會查實，S*ST重實1997年至1999年三年的平均凈資產收益率實際只有8.08%，根本達不到《關于上市公司配股工作有關問題的通知》規定的要求。

　　在德隆入主后，虛增利潤成了S*ST重實的“家常便飯”。2000年至2003年的四年間，S*ST重實分別虛增凈利潤1423.86萬元、1287.6萬元、1378.56萬元和1279.65萬元，而S*ST重實那幾年的實際凈利潤分別只有315.29萬元、481.03萬元、486.46萬元和689.45萬元。

　　在被德隆控制的數年中，S*ST重實全部或部分隱瞞了與德隆系間大量關聯交易，涉及3.57億元。

　　在2000年至2003年的四個年度報告中，S*ST重實隱瞞多起未依法披露的對外擔保。經證監會查實，從1999年6月至2004年6月，S*ST重實對外提供8筆信用擔保，共計33800萬元；同時，還對外提供2筆股權質押擔保，共計7663.58萬元；S*ST重實控股子公司對外提供7筆信用擔保，共計15800萬元。另外，德隆還以擔保方式通過S*ST重實獲取資金10.99億元。2001年11月至2004年4月，S*ST重實先后為德隆控制或利用的6家公司從事貸款或開具承兌匯票行為，以全額存單質押的方式予以擔保，累計擔保合同43筆，累計擔保金額高達109947萬元。

　　德隆系危機在2004年全面爆發后，S*ST重實已被“淘空”的真相大白于天下。當年，S*ST重實計提預計負債3.14億元，壞賬準備5.37億元，資產減值準備1.02億元，由此導致2004年末公司凈利潤為-9.29億元；公司資產總額2.97億元，負債近9.4億元，資產負債率316.5%；每股虧損14.08元，每股凈資產-9.86元，這兩項指標均創下滬深兩市新紀錄。

　　中住地產入主后，S*ST重實的苦日子徹底結束了。S*ST重實此次定向增發購買中住地產全部優質房地產資產，這些資產的賬面價值總額為8.42億元。也就是說，中住地產借助S*ST重實實現了整體上市。由于中住地產2006年凈利潤達8222萬元，S*ST重實苦盡甘來已是指日可待。

　　六家上市公司之今生

　　S*ST重實的股權分置改革與重大資產重組結合進行，在完成向中住地產及其他特定對象定向發行股份購買優質資產后，其將從一個多元化投資公司轉變為一個以房地產開發為主營業務的公司。S*ST重實近幾年來無主營業務、無主營業務收入的局面，有望得到徹底扭轉，持續經營的風險也將不復存在。

　　SST合金原本屬于投資控股型公司，現有望向裝備制造業轉型。SST合金董事會在今年半年報中明確表示， 公司將適時增強部分發展潛力大、盈利能力強的經營業務，充分利用遼機集團注入的大連寶原港務公司核電資質和資源，向裝備制造業發展。

　　湘火炬是德隆系實業資產中最優質的資產之一，吸收合并在港上市的濰柴動力后，正在被打造為中國最大的汽車零部件集團。中信證券研究員表示，濰柴動力發動機、法士特變速箱、漢德車橋等資源構成目前中國最優質的重卡資源“黃金”產業鏈，在動力系統、傳動系統、車橋系統等基礎零部件領域形成中國規模最大、產品線最全、協同效應最佳的產業集群，具備鏈合創新的優勢和條件。而湘火炬與一些國際汽車零部件企業有著很好的合作關系，濰柴動力通過湘火炬得以進入汽車零部件生產、采購和銷售的國際合作領域。

　　成為中糧集團的一員后，中糧屯河的“紅色產業”從今年開始步入發展快車道。在2007年榨季，中糧屯河的番茄醬產量有望達到全國總產量的50%以上，其全球番茄醬巨頭的地位得到進一步鞏固。在四方糖業和朔州糖業兩塊優質資產注入后，中糧屯河今年的甜菜糖銷量有望達到35萬噸，比去年增長1倍以上。中糧集團董事長寧高寧表示，隨著中糧屯河實力的增強，它對整個番茄產業的影響力將與日俱增。

　　2005年8月，天山股份正式歸入中材總公司麾下，當年一舉實現扭虧。2006年，天山股份又超額完成利潤指標。中材總公司總經理譚仲明表示，天山股份有著其他大多數企業所不具備的得天獨厚的比較優勢，中材總公司正在推動天山股份在五年內建成3至8條水泥新生產線。

　　更名為通策醫療的北京中燕已完全看不出德隆系的痕跡，它的盈利全部來自口腔醫療服務。申銀萬國證券研究所行業研究員表示，通策醫療目前擁有杭州市場影響力最大的杭州口腔醫院。按照通策醫療的發展戰略，其將以杭州口腔醫院為平臺和品牌，通過新建和收購兩種模式逐步擴張至杭州周邊富裕地區（蕭山、溫州、寧波等），進而再將覆蓋范圍擴張至浙江省乃至長三角地區，成為長三角地區主要的連鎖口腔醫療機構。

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