股票代碼：600337股票簡稱：美克股份編號：臨2007-024

　　保薦人（主承銷商）:

　　西南證券有限責任公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）；

　　發行數量：6，037.61萬股；

　　發行價格：12.82元/股；

　　2、美克投資集團有限公司認購的數量和限售期

　　3、預計上市時間

　　本次對美克投資集團有限公司（以下簡稱“美克集團”）發行股票禁售期為36個月，禁售期自2007年10月15日開始計算，對美克集團發行的股票在2010年10月15日上市流通。

　　4、資產過戶情況

　　2007年10月12日，公司與美克集團簽署了《認購資產交接確認書》雙方約定：（1）公司本次發行以12.82元/股的價格向美克集團發行6，037.61萬股股份，美克集團以其在美克國際家私（天津）制造有限公司（以下簡稱“天津美克”）擁有的59.60%的股權按該等股權評估值77，402.16萬元作價認購；（2）在《認購資產交接確認書》簽署生效當日，雙方即就認購資產進行交接，美克集團將該等認購資產完全轉移予公司并使其處于公司實際控制支配之下。

　　2007年10月12日，公司辦理完成了本次資產認股的股權登記相關事宜。

　　根據本次非公開發行方案，在美克集團資產認購結束后，公司將面向除美克集團以外的機構投資者以競價發行的方式發行不超過3，462.39萬股，認購方式為現金認購，發行價格為不低于12.82 元/股。

　　一、本次發行概況

　　（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“美克股份”、“公司”或“發行人”）2007年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）方案經公司2007年3月17日召開的第三屆董事會第八次會議、2007年5月16日召開的第三屆董事會第十一次會議、2007年5月28日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　本次非公開發行申請文件于2007年6月13日被中國證監會受理，并經中國證監會發行審核委員會于2007年9月12日審議通過，于2007年10月8日獲得中國證監會證監發行字[2007] 348號文件核準。美克集團于2007年10月8日獲得中國證監會證監公司字[2007]170 號文，同意豁免美克集團因認購公司本次非公開發行的不超過9，500 萬股新股且不低于本次發行新股總數40%的股份而應履行的要約收購義務。

　　公司第三屆董事會第十五次會議于2007年10月10 日審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。

　　（二）本次發行基本情況

　　根據相關規定并結合公司非公開發行股票的發行方案，公司和本次發行的保薦機構西南證券有限責任公司（以下簡稱“西南證券”）協商決定將向公司控股股東美克集團與其他機構投資者的認股發行過程分開進行。

　　經公司第三屆董事會第十五次會議決議，公司向美克集團以12.82元/股的價格（即公司第三屆董事會第八次會議關于非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%經除息后的價格）發行6，037.61萬股股份。美克集團以其在天津美克擁有的59.60%股權的評估值（77，402.16萬元人民幣，基準日為2007年3月31日）作價認購。

　　在上述發行完成后，公司再面向機構投資者以競價發行的方式發行不超過3，462.39萬股股份，發行價格將不低于12.82 元/股，具體的發行價格及發行數量根據詢價結果確定。

　　上述美克集團認購股份自發行結束之日起36個月內不上市流通；機構投資者以競價發行的方式認購的股份自發行結束之日起12個月內不上市流通。

　　有關本次公司向美克集團發行基本情況如下：

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行數量

　　本次資產認購發行數量為6，037.61萬股。

　　3、發行價格

　　本次資產認購發行的發行價格為12.82元/股，即公司第三屆董事會第八次會議關于非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%經除息后的價格。相當于本次發行結果暨股份變動公告書公告日（2007年10月16日）前20個交易日公司股票收盤價算術平均價26.76元/股的47.91%，相當于公告日前一交易日收盤價25.00元/股的51.28%。

　　4、募集資金量及發行費用

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2007)第155號資產評估報告書，截至評估基準日2007年3月31日，本次美克集團認購非公開發行股票的資產作價為77，402.16萬元人民幣。

　　相關發行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產評估費等）將在向其他機構投資者現金認購后予以扣除。

　　5、保薦人：西南證券有限責任公司

　　（三）募集資產驗資和股份登記情況

　　本次公司以非公開發行股票的方式向美克集團發行了6，037.61萬股人民幣普通股（A股），美克集團以相關資產認購。2007年10月12日公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產認購的股權登記相關事宜。2007年10月15日，北京五洲聯合會計師事務所出具五洲審字[2007]8-550號《驗資報告》，就美克集團以資產認購美克股份非公開發行股票事宜進行了驗證。

　　（四）資產過戶情況

　　2007年10月12日，公司與美克集團簽署了《認購資產交接確認書》雙方約定：（1）公司本次發行以12.82元/股的價格向美克集團發行6，037.61萬股股份，美克集團以其在天津美克擁有的59.60%的股權按該等股權評估值77，402.16萬元作價認購；（2）在《認購資產交接確認書》簽署生效當日，雙方即就認購資產進行交接，美克集團將該等認購資產完全轉移予公司并使其處于公司實際控制支配之下。

　　根據公司本次非公開發行的募集資金使用計劃，公司在取得天津美克59.60%股權后，將使用募集資金收購美克集團在天津美克持有剩余15.40%的股權及香港博伊西家具有限公司（以下簡稱“香港博伊西”）持有的天津美克25%的股權。

　　（五）保薦人和律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　公司本次非公開發行股票的保薦人西南證券認為：

　　美克國際家具股份有限公司本次非公開發行股票完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定，在發行程序、定價、發行對象的選擇等各個方面，都遵循了市場化的原則，保證了特定投資者選擇的客觀公正，保證了發行過程的公開公平，不僅最大限度的保護了投資者的利益，也為公司樹立了良好的市場形象。

　　公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市國楓律師事務所認為：

　　發行人本次非公開發行已實施的上述美克集團以資產認購發行股份的發行過程符合有關法律法規的規定，真實、合法、有效；根據有關規定，本次非公開發行之美克集團以資產認購發行股份所涉及發行人注冊資本變動之變更登記相關手續尚待完成。

　　二、發行結果及對象簡介

　　（一）發行結果

　　根據相關規定并結合公司非公開發行股票的發行方案，公司非公開發行將美克集團資產認股發行與其他機構投資者現金認股發行的過程分開進行。

　　本次資產認購發行的發行對象為美克集團。本次非公開發行結束后，將根據中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對發行股份予以鎖定。

　　注：美克集團所持有天津美克59.60%的股權價值為77，402.16萬元，按照12.82元/股計算，作價認股6，037.61萬股。

　　（二）發行對象簡介

　　1、公司基本情況

　　公司名稱：美克投資集團有限公司

　　法定代表人：馮東明

　　注冊資金： 20，000萬元人民幣

　　住所：烏魯木齊市北京南路506號

　　公司性質：有限責任公司

　　經營范圍：高新技術的開發，企業策劃，工業農業的項目投資，環境藝術的設計，咨詢服務。貨物和技術的進出口自營和代理業務。

　　2、與公司的關聯關系

　　截至2007年3月31日，美克集團持有公司5，998.75萬股，占公司總股本的30.16%，為公司的第一大股東。

　　3、本次發行認購情況

　　認購股數：

　　公司向美克集團以12.82 元/股的價格(即公司第三屆董事會第八次會議關于非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%經除息后的價格)發行6，037.61 萬股股份。美克集團以其在天津美克擁有的59.60%股權的評估值（77，402.16 萬元人民幣，基準日為2007年3月31日）作價認購。

　　限售期安排：本次對美克集團發行股票限售期為36個月，禁售期自2007年10月15日開始計算，對美克集團發行的股票在2010年10月15日上市流通。

　　4、與公司最近一年的交易情況及未來的交易安排

　　2006年度美克股份及控股子公司與美克集團及其控股子公司發生的經常性關聯交易具體如下：

　　2006年度美克股份及控股子公司向美克集團及其控股子公司采購原材料516.32萬元，采購產品5，988.13萬元，銷售原材料2，373.46萬元，銷售產品14.68萬元。美克股份控股子公司委托美克集團之控股子公司加工產品，交易金額305.97萬元，美克集團之控股子公司委托美克股份加工產品，交易金額158.08萬元。美克集團向美克股份租賃房屋，支付租金2.56萬元。

　　2006年美克股份及控股子公司與美克集團發生的偶發性關聯交易具體如下：

　　2006年美克集團及其控股子公司為美克股份及控股子公司5，000萬元的借款提供擔保，為美克股份及控股子公司100萬美元的借款提供擔保。

　　2006年度美克股份及控股子公司與美克集團及其控股子公司發生的經常性關聯交易總額合計9，359.21萬元，其中與美克集團之控股子公司天津美克發生的交易額8，945.69萬元。本次發行完成后，天津美克將成為美克股份的全資子公司，美克股份及控股子公司與天津美克之間的交易行為將不構成關聯交易，美克股份及控股子公司與美克集團及其控股子公司發生的經常性關聯交易可下降95%以上。

　　三、本次發售前后前十名股東情況比較

　　1、本次發售前公司前十名股東情況（截至2007年10月11日）

　　2、本次發售后公司前十名股東情況（截至2007年10月12日）

　　本次發行完成后，美克集團的持股比例將從30.16%上升到46.42%，仍為公司的第一大股東，上市公司的控制權沒有發生變更。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

　　五、管理層討論與分析

　　（一）對公司主營業務的影響

　　公司目前家具制造業務的主要產品為餐廳組和客廳組家具，天津美克的主要產品為臥房組家具。本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將擁有完整的民用高檔實木家具產品系列，將可以帶動餐廳組、客廳組產品銷售的增長。目前，天津美克除家具出口業務之外，還承擔著為中國最高端家具品牌美克·美家的產品供應，本次發行完成后，公司將實現木業、家具制造、家具零售產業鏈的整合。由于天津美克生產規模和盈利能力大于公司目前的水平，且其是目前中國僅有的兩家獲得美國對從中國進口的木制臥房家具反傾銷訴訟“零稅率”的家具制造企業之一，其穩定的成本優勢、中國家具出口美國的“綠色通道”資源、以及行業的龍頭地位，將使公司的利潤增長高于行業平均水平，出口能力進一步增強。

　　（二）對公司財務狀況的影響

　　1、對公司的資產、負債規模的影響

　　根據公司2007年3月31日的資產負債表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的總資產、凈資產及負債的變化情況如下：

　　本次非公開發行完成后，公司的總資產規模從128，457.91萬元增加到239，299.94萬元，增加了86.29%，凈資產規模從76，692.14萬元增加到135，913.67萬元，增加了77.22%，公司的總資產、凈資產規模均有較大幅度的增長。

　　2、對公司償債能力的影響

　　根據公司2007年3月31日的資產負債表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的主要償債能力指標變化情況如下：

　　本次發行完成后，公司的短期償債能力顯著提高，流動比率從1.38增加到1.42，增加了2.90%，速動比率從0.52增加到0.87，增加了67.31%。

　　本次發行完成后，公司的資產負債率由29.65%上升到43.20%，資產負債率有一定幅度的增長，資產負債率的提高有利于美克股份利用財務杠桿為股東獲取更高的收益。從家具制造行業的總體負債率來看，美克股份本次非公開發行后的資產負債率與行業平均水平相當。根據北京五洲聯合會計師事務所出具的天津美克最近三年一期的審計報告，天津美克2006年度經營活動產生的現金流量凈額為3.20億元，2007年一季度經營活動產生的現金流量凈額為0.51億元，現金流十分充沛，經營效益良好，本次非公開發行后不會因償債壓力對公司的現金流產生不良影響。

　　2006年家具制造行業資產負債率

　　3、對公司盈利能力的影響

　　根據經審計的公司2006年度的利潤表和經審計的公司最近三年及一期的備考合并會計報表，本次發行前后，公司的主要盈利指標變化如下：

　　注：上表中的凈利潤為歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　本次發行完成后，公司的主營業務收入增長67.81%，凈利潤增長達166.46%，凈資產收益率增長57.28%。

　　根據經審計的公司2006年度利潤表、經審核的公司2007年度、2008年度模擬合并盈利預測報告，本次發行前后，公司的凈利潤變化如下：

　　注：以上凈利潤指標為歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　本次發行對公司的未來盈利水平有較大影響，本次發行完成后，公司2007年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達到10，452.57萬元，比2006年度增長225.93%，公司2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤將達到11，614.64萬元，比2006年度增長262.17%。

　　（三）對公司關聯交易和同業競爭的影響

　　公司主營業務是民用高檔實木家具的生產與銷售，由于家具制造業的歷史遺留問題，在公司上市之時，將部分制造能力保留在控股股東之控股子公司天津美克，造成了每年公司與天津美克發生較大金額的關聯交易。本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，關聯交易額可以下降95%以上，將基本解決關聯交易額相對較大的歷史遺留問題。

　　目前公司與控股股東美克集團及其關聯方在業務上不存在實質性的同業競爭，本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將擁有完整的民用高檔實木家具產品系列，不會形成新的同業競爭。

　　（四）本次發行完成后新增的對外擔保情況

　　本次發行完成后，天津美克將成為公司的全資子公司，公司將增加的關聯方擔保如下：

　　截至2007年7月19日，天津美克為美克集團2，500萬元人民幣的貸款提供擔保，該項擔保將于2008年3月到期；天津美克為新疆美克化工有限責任公司（以下簡稱“美克化工”）28，435.75萬元人民幣及175萬美元的貸款提供擔保，該等擔保將陸續于2017年4月到期。根據天津美克、國家開發銀行及中國銀行新疆分行簽訂的《銀團貸款擔保合同》，天津美克即將為美克化工總額為1，330萬元人民幣的貸款提供擔保，該等擔保將陸續于2017年4月到期。鑒于美克集團為公司的控股股東、美克化工為美克集團的全資子公司，本次非公開發行股票收購天津美克100%股權完成后，公司將新增上述關聯擔保。

　　對本次非公開發行股票完成后公司即將新增的關聯擔保，美克集團已于2007年7月25日出具承諾函，具體解決方式如下：

　　1、 截至2007年7月19日，天津美克為美克集團提供的擔保已由4月30日的三筆共計10，000萬元減少到現有的一筆2，500萬元。美克集團承諾，該筆貸款于2008年3月到期時將立即歸還全部貸款，同時相應解除天津美克的擔保責任。

　　2、為盡快解除天津美克為美克化工相關建設項目銀團貸款提供的擔保，美克化工已向國家開發銀行提出申請，以美克化工相關建設項目竣工后形成的自有資產（包括土地使用權和即將建成的房屋建筑物、機器設備等）向國家開發銀行提供抵押擔保，同時將天津美克提供的相關擔保置換出來并即刻解除。該置換申請已經國家開發銀行新疆分行、中國銀行新疆分行初步受理并將按相關規定程序報國家開發銀行總行審批。因前述相關建設項目將于2007年底竣工，故該等擔保置換工作將在相關建設項目竣工后立即展開。美克化工承諾，在其相關建設項目竣工并形成自有資產后，保證立即采取一切積極有效之措施向國家開發銀行辦理前述擔保置換事宜并盡快解除天津美克承擔之相關擔保責任。

　　3、天津美克除履行其已簽訂的擔保合同項下擔保責任外，將不再新增為美克集團和美克化工的債務提供擔保。

　　對上述擔保進入公司后，可能對公司造成損失的解決方案如下：

　　美克集團承諾，在天津美克為美克集團、美克化工提供的貸款擔保尚未解除期間，如因該等擔保給天津美克造成任何損失將由美克集團全部承擔，天津美克可要求美克集團以其所擁有的等額現金或者其它等額的非現金資產（包括但不限于其擁有的美克股份之股權）依法變現予以全額賠償。

　　六、本次發行的相關當事人

　　七、備查文件

　　1、北京市國楓律師事務所出具的法律意見書；

　　2、北京五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》、《盈利預測報告》及《驗資報告》；

　　3、北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》；

　　4、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　5、經中國證監會審核的全部發行申報材料；

　　6、其他與本次發行有關的重要文件

　　（一）投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查文件：

　　1、查閱地點：公司的辦公地點。

　　2、查閱時間：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30

　　3、本次非公開發行股票的發行情況報告書全文可通過證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）查閱。

　　（二）查閱地址：

　　八、董事及有關中介機構聲明

　　發行人全體董事聲明

　　本公司全體董事人員承諾本發行情況報告書及股份變動公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　全體董事簽名：

　　寇衛平陳 江

　　馮東明畢才壽

　　盛杰民陳建國

　　何建平周振學

　　黃 新

　　美克國際家具股份有限公司

　　2007年10月15日