特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　１、光明乳業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）經與達能日爾維公司（以下簡稱“達能公司”）協商一致，雙方同意在達能公司承擔本公司于前期推廣和銷售使用“達能”注冊商標和技術生產的產品過程中投入的市場、渠道等銷售費用３３，０００萬元人民幣補償款的同時終止“商標及技術許可協議（下稱“許可協議”）”。

　　２、達能亞洲有限公司（以下簡稱“達能亞洲”）目前持有本公司２０．０１％的股份，達能公司與達能亞洲均為達能集團全資子公司，同受達能集團控制。本交易對方屬本公司的關聯法人，與關聯法人發生的交易構成了本公司的關聯交易。

　　３、關聯董事羅杰先生、陳寶金女士對本議案回避表決。

　　４、終止許可協議對本公司本期以及未來經營成果、財務狀況和持續經營不會產生重大不利影響。

　　５、本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人達能亞洲將放棄在股東大會上對該提案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　１、２００１年９月及２００６年８月，達能公司與本公司簽訂并修訂了許可協議。根據許可協議，達能公司許可本公司以非獨占和不可轉讓的方式在中國大陸地區無償使用其“達能”注冊商標和技術。

　　２、本公司股東上海牛奶（集團）有限公司和上實食品控股有限公司作為一致行動人，經與達能亞洲有限公司協商一致，由上海牛奶（集團）有限公司和上實食品控股有限公司以協議轉讓的方式收購達能亞洲有限公司持有的本公司有限售條件的流通股股份。

　　３、鑒于上述股份轉讓，雙方同意在達能公司承擔本公司于前期推廣和銷售使用“達能”注冊商標和技術生產的產品過程中投入的市場、渠道等銷售費用３３，０００萬元人民幣補償款的同時終止許可協議。

　　４、本公司第三屆董事會第七次會議審議本次關聯交易議案情況：全體獨立董事同意本議案；關聯董事羅杰先生、陳寶金女士對本議案回避表決；全體非關聯董事同意本議案。

　　５、本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人達能亞洲將放棄在股東大會上對該提案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　１、達能日爾維公司注冊地為法國，企業類型為股份公司，股本為８４２，６８９，００８歐元，主要經營范圍為直接或間接與食品相關的產品和設備。達能日爾維是“達能（Ｄａｎｏｎｅ）”乳制品商標的所有人。

　　２、達能亞洲有限公司注冊地為新加坡，企業類型為有限責任公司，注冊資本為１，０１２，１１６，０２９新元，主要業務是代表達能集團在亞洲進行投資、管理并協調達能集團在亞洲所投資的企業。至本公告之日止持有本公司股份２０８，４８２，７０１股，占本公司總股本的２０．０１％。

　　３、達能集團注冊地為法國，企業類型為股份有限公司（上市），股本為１３４，０４７，７６０歐元，主要經營范圍為食品及飲料行業。

　　４、至本公告之日止，達能日爾維公司與本公司股東達能亞洲有限公司均為達能集團全資子公司，同受達能集團控制。根據《股票上市規則》第１０．１．３條的規定，本交易對方屬本公司的關聯法人，與關聯法人發生的交易構成了本公司的關聯交易。

　　三、交易定價依據

　　１、本次交易根據受益者作出補償的原則，以本公司前期推廣和銷售使用“達能”注冊商標和技術生產的產品過程中投入的市場、渠道等銷售費用為基礎，加上適當的溢價補償，作為定價依據。

　　２、本公司于２００２年至２００６年共累計投入相應的市場推廣和銷售費用合計約２２１，０６２萬元。該些費用與德勤華永會計師事務所有限公司通過執行商定程序核對后得出的結果相一致。

　　四、交易對上市公司的影響

　　１、本公司在使用“達能”注冊商標和技術的期間內，相應產品的銷售收入平均約占公司乳制品收入的５．２％，平均占公司總體收入的４．２％，相應產品的凈利潤平均約占公司總體凈利潤的１１．７％，且近年來呈逐步下降趨勢。終止許可協議對本公司整體銷售收入的影響預計不大，但對于利潤的增長短期內預計會有一定的影響。

　　２、本次交易涉及３３，０００萬元人民幣補償款，且以現金方式支付，對本公司因終止許可協議而進行的產品結構調整提供了積極的財務支持。

　　本次終止許可協議對本公司本期以及未來經營成果、財務狀況和持續經營不會產生重大不利影響。

　　五、獨立董事的意見

　　獨立董事同意將本次關聯交易議案提交董事會審議。獨立董事基于自身的獨立判斷，就此項關聯交易發表如下意見：

　　１、同意《關于與達能日爾維公司終止商標及技術許可協議的議案》。

　　２、達能日爾維公司承擔公司于前期推廣和銷售使用“達能”注冊商標和技術生產的產品過程中投入的市場、渠道等銷售費用３３，０００萬元合理、合法，符合公司及全體股東的利益。

　　３、此項關聯交易的程序符合國家有關法律法規、股票上市規則和公司章程的有關規定。

　　六、獨立財務顧問的意見

　　上海榮正投資咨詢有限公司作為本次關聯交易的獨立財務顧問，基于其獨立判斷認為：

　　本次交易的雙方根據受益原則，以投入的成本費用為基礎，加上適當的溢價補償，以此作為提前終止商標使用權的對價，符合交易的公平、公正原則。

　　“達能”品牌的退出不會對光明乳業正常的財務狀況和經營成果構成重大不利影響。

　　本次關聯交易遵守了國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求、符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，體現了公平、公開、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害非關聯股東利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　１、本公司第三屆董事會第七次會議決議。

　　２、德勤華永會計師事務所有限公司《注冊會計師執行商定程序的報告》。

　　３、上海榮正投資咨詢有限公司《獨立財務顧問報告》。

　　特此公告。

　　光明乳業股份有限公司

　　董事會

　　二零零七年十月十五日