本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要提示

　　在本次會議召開期間未增加、否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　1、召開時間：2007年10月15日（周一）上午10：30時

　　2、召開地點：深圳華僑城漢唐大廈17樓公司會議室

　　3、召開方式：現場投票

　　4、召集人：本公司董事會

　　5、主持人：本公司第五屆董事會董事長魏文德先生

　　6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》。

　　三、會議的通知情況

　　公司于2007年9月29日在《中國證券報》、《證券時報》、香港《文匯報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）發布了《第五屆董事會第七次會議決議公告暨召開2007年度第二次臨時股東大會的通知》及與議案相關的公告。

　　四、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況：

　　股東（代理人）10人，代表股份374，997，741股，占公司有表決權總股份的比例為68．43％。

　　2、內資股股東出席情況：

　　內資股股東（代理人）5人，代表股份228，270，310股，占公司內資股股東表決權股份總數74．09％。

　　3、外資股股東出席情況：

　　外資股股東（代理人）5人，代表股份146，727，431股，占公司外資股股東表決權股份總數61．17％。

　　五、提案審議和表決情況

　　會議以記名投票表決方式，審議了以下議案并形成相關決議：

　　（一）審議通過《關于中山中發電力有限公司和中山發電廠有限公司債務重組、資產盤活及企業轉型的議案》；

　　同意374，495，367股，占出席會議有表決權股份的99．87％，其中內資股股東228，270，310股，占出席會議內資股股份的100％，外資股股東146，225，057股，占出席會議外資股股份的99．66％；反對36，700股，占出席會議有表決權股份的0．01％，其中外資股股東36，700股，占出席會議外資股股份的0．025％；棄權465，674股，占出席會議有表決權股份的0．12％，其中外資股股東465，674股，占出席會議外資股股份的0．32％。

　　（二）審議通過《關于制定〈公司董事會經費管理辦法〉的議案》。

　　同意374，495，367股，占出席會議有表決權股份的99．87％，其中內資股股東228，270，310股，占出席會議內資股股份的100％，外資股股東146，225，057股，占出席會議外資股股份的99．66％；反對36，700股，占出席會議有表決權股份的0．01％，其中外資股股東36，700股，占出席會議外資股股份的0．025％；棄權465，674股，占出席會議有表決權股份的0．12％，其中外資股股東465，674股，占出席會議外資股股份的0．32％。

　　以上文件請參考公司2007年9月29日在巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上發布的相關公告。

　　六、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：廣東君言律師事務所

　　2、律師姓名：張清偉、黃亮

　　3、結論意見：

　　本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格及表決程序等事宜，符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。會議通過的決議合法、有效。

　　特此公告

　　深圳南山熱電股份有限公司董事會

　　二○○七年十月十六日