本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本公司在未來(lái)一定時(shí)間是否能披露股權(quán)分置改革方案存在不確定性，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　由于本公司的實(shí)際控制人將發(fā)生變化，該等事項(xiàng)已獲得到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，尚需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意豁免要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)。目前由于本公司控股股東與潛在控制人和國(guó)海證券有限責(zé)任公司正就本公司股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜進(jìn)行研究，尚無(wú)可供討論的股權(quán)分置改革方案。

　　一、目前公司非流通股股東股改動(dòng)議情況

　　本公司非流通股東共2家，其中控股股東桂林集琦集團(tuán)有限公司（下稱"集琦集團(tuán)"）持有公司非流通股88,897,988股（占公司股份總數(shù)的41.34％，占非流通股總數(shù)的95.74％）。

　　集琦集團(tuán)于2006年12月23日與廣西梧州索芙特美容

保健品有限公司(下稱"索美公司")簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有本公司88,897,988股國(guó)有法人股全部轉(zhuǎn)讓給索美公司。該次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂屬國(guó)海證券有限責(zé)任公司（下稱"國(guó)海證券"）借殼本公司上市系列事項(xiàng)之一。索美公司在支付完畢股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款并辦理完畢相關(guān)股份的過戶手續(xù)后，將成為本公司的實(shí)際控制人。

　　目前，本公司控股股東與潛在控制人和國(guó)海證券正就本公司股權(quán)分置改革的相關(guān)事宜進(jìn)行研究，尚無(wú)可供討論的股權(quán)分置改革方案。

　　二、公司股改保薦機(jī)構(gòu)情況

　　就股改保薦機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)事宜，公司已與興業(yè)證券股份有限公司達(dá)成意向，相關(guān)協(xié)議正在擬定。

　　三、公司董事會(huì)擬采取的措施

　　本公司擬進(jìn)行股權(quán)分置改革，并在股權(quán)分置改革的同時(shí)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，以實(shí)現(xiàn)國(guó)海證券借殼本公司上市的目的。現(xiàn)國(guó)海證券為擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力、提高盈利水平，同時(shí)也為實(shí)現(xiàn)其借殼本公司上市，擬進(jìn)行增資擴(kuò)股。國(guó)海證券此次增資尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。本公司股權(quán)分置改革方案也因此作相應(yīng)調(diào)整，推遲到2007年下半年方能上報(bào)深交所。本公司董事會(huì)將協(xié)助索美公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓并積極配合國(guó)海證券借殼事宜。

　　本公司董事會(huì)將及時(shí)披露相關(guān)事宜進(jìn)展情況。

　　四、保密義務(wù)及董事責(zé)任

　　本公司全體董事確認(rèn)并已明確告知相關(guān)當(dāng)事人，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七條等的規(guī)定履行保密義務(wù)。

　　本公司全體董事保證將按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定及時(shí)披露股改相關(guān)事項(xiàng)。

　　本公司全體董事確認(rèn)已知《刑法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等對(duì)未按規(guī)定披露信息、內(nèi)幕交易等的罰則。

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年十月十五日

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