本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　１、 發行對象：三花控股集團有限公司（以下簡稱“三花控股”）

　　２、 認購方式：資產認購

　　３、本公告所披露數據未經審計、審核、評估，與本次發行相關的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果和經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。

　　浙江三花股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十二次臨時會議于２００７年１０月８日以傳真和信函相結合的形式通知全體董事。會議于２００７年１０月１２日（星期五）１３：００，在杭州市杭大路１號黃龍世紀廣場Ｃ座１１層大會議室召開。會議應出席董事（含獨立董事）９人，實到９人。董事郭越悅先生以通訊表決的方式參加本次會議。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司部分監事、高級管理人員列席本次會議。

　　一、會議以９票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于公司開展遠期外匯買賣業務的議案》。

　　為了應對人民幣升值，提高公司出口產品在國際市場上的競爭能力，公司擬在２００７年至２００９年期間內開展遠期外匯買賣業務，向相關銀行申請額度不超過１５００萬美元，在額度范圍內開展遠期外匯買賣業務。

　　二、會議以９票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于公司向中國銀行新昌支行申請授信業務的議案》。

　　因公司經營發展需要，公司向中國銀行新昌支行申請的授信額度由１．３億元增至１．５億元，期限自２００６年４月２５日至２００８年４月２５日止保持不變（公司向中國銀行新昌支行申請１．３億元授信額度事宜詳見公司公告，公告編號２００６－０１４）。

　　三、會議以６票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于公司符合向特定對象發行股份條件的議案》。關聯董事張道才先生、王大勇先生和王洪衛先生回避表決。

　　公司已于２００５年１１月２１日成功完成了股權分置改革工作。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的相關規定，經公司自查，認為公司已經具備向特定對象發行股份的條件。

　　此項議案尚須提請股東大會審議。

　　四、會議逐項審議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。關聯董事張道才先生、王大勇先生和王洪衛先生回避表決，有效表決票６票，表決結果如下：

　　（一）發行股份的種類和面值（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　人民幣普通股（Ａ 股），每股面值人民幣１．００元。

　　（二）發行方式（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次發行股份全部采取向特定對象非公開發行的方式發行。

　　（三）發行對象和認購方式（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次發行對象為三花控股。三花控股以其持有的浙江三花制冷集團有限公司（以下簡稱“制冷集團”）７４％的股權、新昌縣四通機電有限公司（以下簡稱“四通機電”）１００％的股權、新昌縣三元機械有限公司（以下簡稱“三元機械”）１００％的股權、三花國際（美國）有限公司（以下簡稱“美國三花”）１００％的股權、日本三花貿易株式會社（以下簡稱“日本三花”）１００％股權認購本次非公開發行的股份。

　　（四）定價基準日（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次非公開發行股份的定價基準日為本次董事會決議公告之日。

　　（五）發行價格（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　發行價格為本次董事會決議公告日前２０個交易日三花股份股票交易均價，即每股１３．５０元人民幣。

　　（六）發行數量（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次非公開發行股份數量擬不超過１４，９４５萬股（含１４，９４５萬股），以中國證監會最終核準的發行數量為準。

　　（七）鎖定期安排（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　三花控股所認購的三花股份非公開發行的新股的限售期為該等新股發行結束之日起的３６個月。

　　（八）上市地點（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次股份發行結束后，公司將申請上述股份在深圳證券交易所中小企業板上市。

　　（九）本次非公開發行前滾存利潤安排（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次非公開發行前的本公司滾存利潤由本次發行后的新老股東共享。

　　（十）本次非公開發行股份決議有效期（關聯董事回避表決，６票同意，０票反對，０票棄權）

　　本次非公開發行股份決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　若公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，董事會將按照有關規定相應調整發行價格及發行數量。

　　此項議案尚須提請股東大會審議，并獲得中國證監會核準后方可實施。

　　《獨立董事關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見》詳見２００７年１０月１３日公司在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告。

　　五、會議以６票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于公司＜向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書＞的議案》。關聯董事張道才先生、王大勇先生和王洪衛先生回避表決。

　　具體內容詳見２００７年１０月１３日公司在巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（預案）。

　　此項議案尚須提請股東大會審議。

　　六、會議以６票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《公司擬與三花控股簽署＜附條件生效的股份認購框架協議＞的議案》。關聯董事張道才先生、王大勇先生和王洪衛先生回避表決。

　　具體內容詳見２００７年１０月１３日公司在《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《浙江三花股份有限公司與三花控股集團有限公司簽署＜附條件生效的股份認購框架協議＞的公告》。

　　此項議案尚須提請股東大會審議。

　　七、會議以９票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于本次非公開發行股份購買資產可行性分析的議案》。

　　（一）本次資產購買的范圍和價格

　　公司擬向三花控股購買其持有的制冷產業相關的資產業務，包括浙江三花制冷集團有限公司（以下簡稱“三花制冷集團”）７４％股權、新昌縣四通機電有限公司（以下簡稱“四通機電”）１００％股權、新昌縣三元機械有限公司（以下簡稱“三元機械”）１００％股權、三花國際（美國）有限公司（以下簡稱“美國三花”）１００％股權和日本三花貿易株式會社（以下簡稱“日本三花”）１００％股權。上述股權及資產的帳面價值約為５．４億元（未經審計）。

　　本次購買資產的購買價格，擬以上述五家目標公司截止２００７年１０月３１日為基準日的資產評估價值為依據，根據未來目標公司的盈利預測情況，公司目前以收益現值法預估目標公司價值約為２０億元（未經審計，最終以具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估值為準，具體評估結果將在發行預案補充公告中予以披露）。

　　目標公司所確定的評估基準日至相應股權交割日期間，如目標公司總體資產所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三花股份享有，如產生的利潤為負數，則三花控股予以全額補償。

　　三花控股對上述目標公司未來的盈利水平作出如下承諾：如果本次非公開發行能夠在２００８年１月１日實施完畢，擬注入資產２００８年度、２００９年度、２０１０年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤不低于１６，９２１萬元，１９，０１５萬元，２１，３５０萬元，若某個會計年度未能達到前述相應指標，差額部分將由三花控股集團有限公司在該年度的年度財務報告公告后１５日內以現金的形式向浙江三花股份有限公司無償補足。

　　（二）本次購買資產的業務概況

　　本次向三花控股購買的經營性資產業務為制冷產業相關產品的專業生產和銷售。主要包括：四通換向閥、截止閥、分離器、電子膨脹閥、排水泵、管組件、消音器、貯液器等產品，將獲得經營良好、效益穩定的制冷元器件業務和資產，公司的資產規模和銷售規模大幅增長。因此，本次發行完成后，公司在制冷元器件行業的影響力將得到進一步提升，尤其在全球四通換向閥和電子膨脹閥領域處于領先地位。

　　（三）本次購買資產的交易對方和收購的子公司的概況

　　１、三花控股集團有限公司

　　三花控股集團有限公司經營范圍：實業投資；生產銷售制冷空調元器件、汽車零部件、電子產品；經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　三花控股為本公司的控股股東，是一家集科研、生產、經營、服務于一體的大型民營企業。截至２００７年６月３０日，三花控股的股東為４５位自然人，其中張道才先生持有三花控股的股權比例為３０．３３％。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１－６月，三花控股集團有限公司總資產４１０，９７６．９８萬元，凈資產１１１，０１９．８６萬元，主營業務收入２３８，５２８．９１萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤１６，７６５．１５萬元，主營業務收入３１６，８２８．１７萬元（以上數據未經審計）。

　　２、浙江三花制冷集團有限公司

　　三花制冷集團主要生產四通換向閥、管組件、貯液器、分離器、消音器、電磁閥、電磁鐵、水閥、干燥過濾器等產品，其中四通換向閥為公司的主導產品。成立于２００３年８月７日，成立時注冊資本為２５，０００萬元人民幣，其中三花控股集團有限公司出資２２，５００萬元，占注冊資本的９０％。２００４年１１月２８日，三花控股與自然人葉偉強（香港居民）簽署股權轉讓協議，將所持三花制冷集團６，５００萬元股權（占注冊資本的２６％）作價６，５００萬元人民幣轉讓給葉偉強；２００６年９月１日，葉偉強與ＨＩＸＥＬ新加坡有限公司簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團６，５００萬元股權（占注冊資本的２６％）作價６，５００萬元人民幣轉讓給ＨＩＸＥＬ新加坡有限公司；２００７年８月１３日，三花置業與三花控股簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團２，５００萬元股權（占注冊資本的１０％）作價２，５００萬元人民幣轉讓給三花控股。

　　截至目前，三花制冷集團的股權結構如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，浙江三花制冷集團有限公司總資產２１５，７５９．４７萬元，凈資產３４，３９９．６２萬元，主營業務收入８２，６７２．９０萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤２，７２５．７３萬元，主營業務收入１０７，０３０．２０萬元（以上數據未經審計）。

　　３、新昌縣三元機械有限公司

　　三元機械主要生產三十多種規格的四通換向閥元器件及多種空調壓縮機貯液器元器件，生產的產品主要為三花制冷集團閥件事業部和精工事業部配套；成立于２００１年１２月２８日，注冊資本為６５０萬元人民幣。

　　截至目前，三元機械的股權結構如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，新昌縣三元機械有限公司總資產１３０４１．５９萬元，凈資產７０２３．５４萬元，主營業務收入４，１３１．４０萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤８３２．１３萬元，主營業務收入５，１８６．１１萬元（以上數據未經審計）。

　　４、新昌縣四通機電有限公司

　　四通機電主要生產四通換向閥部件，包括四通閥體、線圈、滑塊、骨架等，該部分產品主要為三花制冷集團和三花股份配套。成立于２００２年１２月２４日，注冊資本為１，５００萬元人民幣。

　　截至目前，四通機電的股權結構如下表所示：

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，新昌縣四通機電有限公司總資產２２，５２０．９９萬元，凈資產７，４１６．０８萬元，主營業務收入１０，５９３．３２萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤１，４４３．７４萬元，主營業務收入１１，６０１．６７萬元（以上數據未經審計）。

　　５、三花國際（美國）有限公司

　　美國三花為三花控股在美國設立的一家銷售公司，主要經營銷售四通換向閥、截止閥等空調制冷部件，主要客戶有美國開利、特靈、ＧＯＯＤＭＡＮ、ＮＯＲＤＹＮＥ等美國著名空調廠商。成立于２００２年５月１０日，注冊資本為５５萬美元，三花控股擁有美國三花１００％的股權。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，三花國際（美國）有限公司總資產１７，１６６．６５萬元，凈資產１，６５９．５９萬元，主營業務收入１６，１０１．３９萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤３９０．５８萬元，主營業務收入１１，４８３．６８萬元（以上數據未經審計）。

　　６、日本三花貿易株式會社

　　日本三花為三花控股在日本設立的一家銷售公司，主要經營銷售四通換向閥、截止閥等空調制冷部件。成立于２００１年１０月２日，注冊資本為１，０００萬日元，三花控股擁有日本三花１００％的股權。

　　截至２００７年６月３０日或２００７年１～６月，日本三花貿易株式會社總資產８９０．１６萬元，凈資產９７．８９萬元，主營業務收入１，６７７．６９萬元；２００６年１２月３１日或２００６年度凈利潤０．５６萬元，主營業務收入３，９８０．１２萬元（以上數據未經審計）。

　　（四）目標公司在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形及解決方法

　　１、目標公司關聯資金占用

　　截至２００７年８月３１日，目標公司與控股股東三花控股及其關聯方的非經營性資金占用及其他關聯資金往來合計為６１，２５９．７２萬元（未經審計）。

　　２、目標公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來的清理

　　三花控股及其關聯方承諾：在三花股份就涉及本次發行的補充董事會決議公告前以現金清償上述非經營性資金占用及其他關聯資金往來。上述資金占用問題擬定在２００７年１２月２５日前清理完畢。

　　（五）目標公司的對外擔保情況

　　１、三花制冷集團的對外擔保

　　截至２００７年８月３１日，三花制冷集團的對外擔保合計為３５，７２８萬元（未經審計）其中，與關聯方發生的關聯擔保為１３，１４１萬元，與浙江新和成股份有限公司簽訂的互保協議為２２，５８７萬元，浙江三花制冷集團有限公司承諾，將在２００７年１０月３１日前清理上述關聯擔保。本次非公開發行完成后，將不存在上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　２、四通機電的對外擔保

　　根據三花控股與浙江新龍實業有限公司簽訂的３，０００萬元的互保協議，目前四通機電為浙江新龍實業有限公司實際提供擔保的金額合計１，９９０萬元，該擔保擬于２００７年１０月３１日前解除。

　　（六）盈利預測情況

　　本次非公開發行后，新三花２００８年度盈利預測結果（未經審核）

　　單位：萬元

　　（七）本次非公開發行股份收購資產對公司的影響

　　１、通過本次發行股份收購資產，三花控股下屬制冷產業的資產、業務將全部進入到三花股份中，實現三花控股制冷產業的整體上市，從而由上市公司對三花控股制冷產業平臺進行集約化管理，實現上市公司由“做大”向“做強”的轉變，逐步確立在全球制冷元器件行業內的領先地位。本次發行完成后，本公司與三花控股之間將不存在同業競爭和潛在的同業競爭。

　　２、發行前三花控股為本公司控股股東，其持有本公司的股權比例為３２．６０％，假設本次向三花控股非公開發行１４，９４５萬股，預計其持股比例７０．９８％，三花控股仍為本公司控股股東，本公司的控制權不會發生變化。

　　３、本次發行完成后，三花控股將持有的三花制冷集團、四通機電、三元機械、美國三花、日本三花的股權注入本公司，本公司與三花控股及其關聯方之間的關聯交易將大幅減少。

　　４、本次發行股份對公司業務的影響，原三花的主營業務產品為截止閥、電磁閥、方體閥等產品，本次發行完成后，新三花將增加四通換向閥、儲液器、膨脹閥等產品。新三花將形成新的產品系列，銷售收入將大幅增加，形成新的利潤增長點，持續競爭能力將得到加強。

　　截至２００７年６月３０日，本次發行前后公司各主要產品的主營業務收入變化及其占比如下表所示：

　　單位：萬元

　　注：以上數據未經審計。

　　５、本次發行對公司財務的影響

　　（１）本次發行對公司資產和收益的影響

　　根據公司２００７年上半年未經審計的按新會計準則合并備考財務報表，本次發行對財務的影響如下表所示：

　　單位：元

　　本次非公開發行完成后，新三花的資產規模大幅度提高。根據未經審計的按新會計準則合并備考會計報表，截至２００７年６月３０日，公司資產總額將由９２６，９２９，８９４．５２元增至３，６２０，７１８，５９５．８６元，變化率為３９０．６１％；公司歸屬于母公司所有者權益將由４１８，７６４，４２４．１５元增至８３５，２９２，５６７．５３元，變化率為１９９．４７％。同時，新三花的營業收入、凈利潤、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增強，２００７年１－６月，公司銷售規模將由４８９，９０５，７２１．２２元增至１，４１４，１０７，３７４．６０元，營業收入變化率為２８８．６５％；公司屬于母公司所有者的凈利潤將由２８，２８７，９８０．６９元增至８０，１２３，５７６．７４元，變化率為２８３．２４％；每股收益由０．２５元增至０．３１元，變化率為１２２．１２％，２００８年度，公司銷售規模將由１，０００，８５１，９３６．８１元增至２，８９５，８７８，３２８．９９元，營業收入變化率為２８９．３４％；公司屬于母公司所有者的凈利潤將由８５，８０８，４６６．６４元增至２５５，０１８，４８８．０１元，變化率為２９７．２０％；每股收益由０．７６元增至０．９７元，變化率為１２７．９６％。

　　（２）本次發行對公司償債能力的影響

　　２００７年６月３０日，本次發行前后公司償債能力的變化如下表（未經審計）：

　　截至２００７年６月３０日，原三花資產負債率為５４．８２％，新三花備考合并資產負債率為７４．４６％，資產負債率有所提高。造成公司長期償債能力有所下降的原因為擬收購的三花制冷集團資產負債率較高，達到８４．０６％。原三花流動比率、速動比率分別為１．４５、１．２３，發行后，新三花流動比率、速動比率分別為１．１７、０．９８，新三花短期償債能力有所下降的原因為擬收購的三花制冷集團保持了較高的短期借款和應付票據余額，因此流動比率和速動比例較低，進而導致新三花備考合并的短期償債指標較低。

　　此項議案尚須提請股東大會審議。

　　八、會議以９票同意，０票反對，０票棄權的結果審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》。關聯董事張道才先生、王大勇先生和王洪衛先生回避表決。

　　為高效、有序的完成公司非公開發行股票的相關工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象發行股份購買資產相關的全部事項，包括但不限于：

　　１、授權董事會根據具體情況制定和實施本次向特定對象發行股份購買資產的具體方案；

　　２、授權董事會決定并聘請參與本次向特定對象發行股份購買資產的中介機構，簽署與本次向特定對象發行股份購買資產有關的全部協議和文件；

　　３、授權董事會對本次向特定對象發行股份購買資產方案應審批部門的要求進行相應調整，批準、簽署有關財務報告、盈利預測等發行申報文件，辦理與本次向特定對象發行股份購買資產相關的申報事項；

　　４、如監管部門關于證券發行政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次向特定對象發行股份購買資產方案進行調整；

　　５、授權董事會根據本次向特定對象發行股份購買資產的實際結果，修改《公司章程》的相關條款，并辦理工商變更登記的相關事宜；

　　６、授權董事會在本次向特定對象發行股份購買資產完成后，在中國登記結算有限公司深圳分公司辦理相關登記事宜；

　　７、授權董事會辦理本次向特定對象發行股份購買資產相關的其他事宜，并協助辦理要約收購豁免事宜；

　　８、本次授權自股東大會審議通過后１２個月內有效。

　　此項議案尚須提請股東大會審議。

　　在目標資產的審計、評估以及盈利預測審核完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，同時編制發行預案補充公告，提請公司股東大會審議。

　　本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜須經公司股東大會審議通過，并獲得中國證監會核準后方可實施。

　　公司股東大會時間另行通知。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事會

　　二○○七年十月十二日