證券代碼：600864股票簡稱：歲寶熱電編號：臨2007-040

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司重大合同公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、合同類型

　　公司資產出讓合同

　　2、合同生效條件

　　自合同簽訂之日起生效

　　3、合同履行期限

　　自合同簽訂之日起至2009年8月底

　　4、對上市公司當期業績的影響

　　本次資產轉讓對公司本年度業績無影響

　　特別風險提示：

　　本合同履行中存在因受讓方不按時履約，或因國家頒布新的法律、法規或標的資產所在地頒布新的地方性規章及政府有關部門審批從而影響本合同履行的風險因素。

　　一、董事會決議情況

　　1、公司2007年8月22日召開的2007年第二次臨時股東大會審議通過了《關于整體轉讓原馬家溝機場開發區集中供熱調峰熱源的議案》，本合同中的標的資產正是該議案中涉及的全部資產，該議案同時授權公司董事會落實議案的具體事宜，本合同已經過董事會全體成員審閱同意。

　　2、本合同自簽訂之日起生效，不需再經公司股東大會批準。

　　二、合同標的和對方當事人情況

　　1、合同標的情況

　　公司位于哈爾濱市南崗區閩江路75號原馬家溝機場開發區集中供熱調峰熱源工程所涉及的房屋、其他建筑物、附屬設施，其中房產的建筑面積為8，948.61平方米，土地使用面積為25，979.2平方米。

　　2、合同對方當事人情況

　　受讓方

　　公司名稱：黑龍江華鴻投資有限公司

　　注冊地址：哈爾濱市南崗區漢水路162號

　　注冊資本：人民幣叁仟萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　法人代表：張鴻善

　　主營業務：從事

房地產，工民建，路橋，貿易，商科技方面的投資；出租、銷售機械設備，購銷鋼材、建筑材料。

　　本合同不構成雙方的關聯交易，且最近三個會計年度受讓方與公司無業務往來。

　　三、合同主要條款

　　轉讓方（以下簡稱“甲方”）：哈爾濱歲寶熱電股份有限公司

　　受讓方（以下簡稱“乙方”）：黑龍江華鴻投資有限公司

　　本合同于2007年10月10日在哈爾濱市南崗區漢水路172號公司會議室由雙方法人代表簽訂。

　　（一）轉讓標的資產

　　*甲方將其擁有的如下資產轉讓給乙方：位于哈爾濱市南崗區閩江路75號原馬家溝機場開發區集中供熱調峰熱源工程所涉及的房屋、其他建筑物、附屬設施，其中房產的建筑面積為8，948.61平方米，土地使用面積為25，979.2平方米。

　　*乙方取得標的資產后，由乙方指定公司受用開發建設。

　　（二）乙方受讓標的資產的前提條件

　　*因轉讓標的資產，辦理房屋、土地及其附屬設施交易、變更登記所需的各項費用、評估費、稅金，法律有規定的，按規定承擔，沒有規定的，甲乙雙方各自承擔一半。

　　*本次轉讓，不涉及標的資產項下債務轉移、企業職工安置、拆遷補償安置等事項。

　　*本次轉讓，不涉及標的資產項下供熱經營項目的轉讓。

　　（三）本次資產轉讓的最終價格及其支付方式

　　*雙方商定，甲方轉讓、乙方受讓標的資產的價格為1.48億元人民幣。

　　*轉讓價款由7000萬元人民幣及價值7800萬元房產、車位二部分組成

　　其中：

　　（1）乙方應于本合同簽訂之日起7日內，向甲方支付定金1000萬元人民幣。雙方各自準備辦理過戶所需的手續。乙方于2008 年3 月25 日之前向甲方支付人民幣6000萬元，乙方支付該款項后，甲方將所有過戶手續交給乙方，并協助乙方辦完過戶手續。如以上款項乙方向甲方提前支付，同時甲方協助乙方辦理土地使用權及產權過戶給乙方全部手續也相應提前。

　　（2）乙方將向甲方給付轉讓標的物原址范圍內的（位于南直路與閩江路交叉口處）建筑面積為一萬平方米的精

裝修辦公樓及與其配套的120個地下停車位，用以折抵剩余的轉讓價款7800萬元人民幣｛其中：每個車位15萬元，合計1800萬元；精裝辦公樓總造價人民幣6000萬元（含稅、管理費）。上述合計人民幣7800萬元｝。以上房產在2009年8月底前交付給甲方。

　　*在甲乙雙方辦理權屬變更登記前（即甲方向乙方交付過戶手續前）乙方提供給甲方等值的房產作為抵押，簽定抵押合同，辦理抵押登記手續。

　　*鑒于乙方用于抵償7800萬元轉讓價款的房地產及地下停車位現尚未開發建設，且開發建設主體為乙方指定的第三方，所以乙方應保證該第三方出具承諾，承認本合同中涉及其權利處分的內容，并積極予以履行。

　　（四）標的資產的交付和相關手續的辦理

　　*甲方收到定金10日內，就轉讓的標的資產進行資產清點核對，并與乙方共同制作資產清單，雙方將資產清單存檔備案。

　　*雙方簽訂資產清單后，在2007年10月至2008年3月25日期間，無論本合同履行情況如何，甲方均可以繼續無償使用該設備，解決哈爾濱市冬季供熱事宜。

　　*雙方辦理產權過戶手續后，按照資產清單進行交接。

　　（五）違約責任

　　*本合同任何一方或雙方不履行或不適當履行或不依約履行本合同約定之任何義務或責任的行為，包括作為及或不作為，均構成本合同項下的違約行為，惟遭遇本合同約定的不可抗力者除外。

　　*任何一方違反本合同的約定，違約方應賠償對方因此遭受的全部損失。該等損失包括且不限于守約方因要求違約方停止違約行為支付有關違約金等所支付的訴訟費用、律師費、罰金、鑒定費、差旅費、通訊費。

　　（七）爭議解決方式

　　*甲乙雙方因履行本合同產生的任何爭議，均應通過友好協商的方式解決，如協商不成時，任何一方均有權就有關爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟，通過法律途徑解決。

　　（八）其它事項

　　*甲乙雙方同意，自本合同簽訂之日起，至本合同約定的轉讓事項辦理完畢之日止，如因國家頒布新的法律、法規或標的資產所在地頒布新的地方性規章及政府有關部門的因素從而影響本合同履行時，甲乙雙方應另行協商解決本合同約定事項，在此情況，本合同雙方均不承擔違約責任。

　　*本合同一式壹拾陸份，甲乙雙方各執捌份，自甲乙雙方及其授權代表簽字蓋章之日起生效，具有同等法律效力。

　　四、合同履行對上市公司的影響

　　1、公司委托的

審計機構和資產評估機構對標的資產進行評估后出具的評估報告中確定的評估值為5310.86萬元，本次該項資產出讓公司將獲得較大的溢價收入，但不會在本年度財務報表中體現。按本合同約定，在2008年度和2009年度受讓方支付對價資產后，將對當期業績構成有利影響。

　　2、公司主要經營業務不因履行本合同而與受讓方形成依賴或關聯。

　　3、因原馬家溝機場開發區集中供熱調峰鍋爐房拆除形成的熱源缺口，公司將從企業內部挖潛及其他熱源單位購買，以保證公司供熱的需要。

　　五、合同履行的風險分析

　　1、本合同雙方均具備履約能力。

　　2、目前，無市場、政策、法律限制而影響本合同履行。

　　六、備查文件

　　1、董事會決議

　　2、合同文本

　　3、受讓方營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證復印件

　　特此公告

　　哈爾濱歲寶熱電股份有限公司董事會

　　二OO七年十月十一日