股票簡稱：巨化股份 股票代碼：600160 公告編號：臨2007—29

　　浙江巨化股份有限公司董事會

　　四屆二次（通訊方式）會議決議公告

　　浙江巨化股份有限公司董事會以傳真、書面送達等方式于2007年9月28日發出通訊方式召開董事會四屆二次會議的通知，會議于2007年10月11日召開，應參加表決董事12名，實參加表決董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。全體董事經認真審議后以書面表決方式形成如下決議：

　　以12票同意， 審議通過了《浙江巨化股份有限公司關于公司治理整改的報告》。

　　特此公告。

　　附：《浙江巨化股份有限公司關于公司治理整改的報告》

　　浙江巨化股份有限公司董事會

　　2007年10月11日

　　浙江巨化股份有限公司

　　關于公司治理整改的報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號），本公司于2007年4月底成立了以公司董事長為組長的治理專項活動領導小組，啟動公司治理專項活動，現已完成公司治理自查和公眾評議階段的各項工作。針對公司治理自查發現的問題和中國證監會浙江監管局提出的整改意見，本公司進一步明確了整改責任和整改措施。本公司將本著持續改進、持續提高的原則，進一步完善公司治理結構，依法規范運作，切實提高公司治理水平。

　　一、公司治理活動期間的主要工作

　　2007年4月25日—28日，公司以書面形式組織公司董事、監事、高級管理人員以及有關部門負責人學習中國證監會、中國證監會浙江監管局的有關文件，研究公司治理活動方案。

　　2007年4月29日，公司成立公司治理專項活動領導小組，印發公司治理專項活動方案，在公司運作協調會議上部署公司治理活動。

　　2007年5月—6月25日，組織公司有關部門對公司治理情況進行自查，對自查問題制定整改措施和整改計劃。本著邊自查邊整改的原則，公司修訂了《浙江巨化股份有限公司信息披露管理辦法》、《浙江巨化股份有限公司募集資金管理辦法》。

　　2007年6月26日，公司總經理辦公會研究公司治理自查報告和整改計劃。

　　2007年7月5日，公司召開董事會三屆二十三次會議，審議《浙江巨化股份有限公司關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃》（以下簡稱《公司自查報告》）、《浙江巨化股份有限公司信息披露管理辦法》、《浙江巨化股份有限公司募集資金管理辦法》。次日，《公司自查報告》在上海證券交易所網站和本公司網站公司治理專欄上予以公布，接受公眾評議。

　　2007年8月22日，公司董事會三屆二十四次會議審議通過《浙江巨化股份有限公司固定資產投資責任制考核辦法》。

　　2007年9月10日，公司收到中國證監會浙江監管局《關于對巨化股份公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》（以下簡稱《監管局的綜合評價和整改意見通知》。

　　二、公司自查發現問題的整改

　　通過自查，公司董事會認為：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件關于建立完善的治理結構及規范運作的要求，不存在重大問題或失誤。但公司還需重視和加強以下幾方面的工作，進一步提升公司治理水平。

　　1．需進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用

　　（1）情況說明：為了規范公司決策程序，提高公司董事會決策的科學性，2003年4月18日公司2002年年度股東大會審議通過《浙江巨化股份有限公司董事會專門委員會實施細則》，在董事會下設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。該《實施細則》對董事會各專門委員會的職責、決策程序和議事規則進行了規范。但由于董事會各專門委員會的部分委員由獨立董事擔任，獨立董事均在外地工作，董事會專門委員會要經常召集活動存在一定的不便利。因此，往往以董事會會議集體審議替代董事會專門委員會的職能，沒有較好地發揮董事會下設各專業委員會的作用。

　　（2）整改措施：公司董事會將重視各專門委員會的職能發揮，結合董事會工作進一步完善各專門委員會的職能范圍、履行職能的方式和工作程序，計劃修訂完善的《董事會專門委員會實施細則》提交下一次股東大會審議。在此之前，公司將有針對性地提出公司戰略規劃、內部控制、薪酬考核等方面的課題由各專門委員會研究，董事會重大決策議題先提交專門委員會審議，進一步發揮好董事會下設各專業委員會的作用。

　　為便于公司董事會各專門委員會工作的開展，2007年9月14日，董事會對各專門委員會成員進行了調整和充實。

　　整改責任人：公司董事長、董事會秘書、各專門委員會主任

　　2．公司需進一步完善內部管理體系

　　（1）情況說明：公司建立了公司治理、資金、投資、財務審計、營銷、生產、人力資源、發展、項目建設、績效考核、企業管理等涵蓋企業經營各方面、各環節的內部控制制度，并建立了以技術標準為主體，包括管理標準和工作標準在內的企業標準體系，實行嚴格的經濟責任制，運行ＥＲＰ系統，以此確保公司內控制度有效貫徹執行。但隨著國家經濟環境、經濟政策以及市場競爭環境的變化，公司需不斷完善內部管理體系、內控制度和措施，保證公司管理更加科學，以適應激烈的市場競爭。

　　（2）整改措施：公司將以務求實效的原則，結合上海證券交易所發布的《上市公司內部控制制度指引》、公司經營發展以及市場競爭需要，不斷健全和完善內部控制體系，強化風險管理意識，提高管理的科學性。

　　為了提高固定資產投資決策水平，加強固定資產投資的責任落實，有效控制工程投資、進度和質量，防范投資風險，形成有效的激勵與約束機制，公司制定了《浙江巨化股份有限公司項目前期工作成果獎勵辦法》、《浙江巨化股份有限公司固定資產投資責任制考核辦法》、《浙江巨化股份項目后評估實施辦法》；為進一步提高公文處理效率和完善營銷管理，制定了《ＯＡ系統管理辦法和公文處理自動化管理規定》、《外部公司營銷管理規定》、《公司營銷服務管理規定》等制度。

　　整改責任人：公司總經理、總會計師

　　3．公司的《信息披露管理辦法》《募集資金使用管理辦法》需根據新的法律法規重新修訂和完善

　　（1）情況說明：公司《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》制訂于2001年，需根據中國證監會和上海證券交易所新發布的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等要求重新修訂完善。

　　（2）整改措施：公司已根據中國證監會和上海證券交易所新發布的《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等要求重新修訂完善本公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》，并經董事會三屆二十三次會議審議通過。公司將嚴格按照上述制度規定強化信息披露和募集資金管理工作。

　　整改責任人：公司董事會秘書

　　4．公司需進一步規范與控股股東的關聯交易行為

　　（1）情況說明：公司因生產經營需要，與控股股東及其子公司發生較大數量的日常性關聯交易，關聯交易內容主要是與日常經營相關的購買商品、銷售商品、工程設計、建筑安裝勞務、委托污水處理和公路鐵路貨物運輸等。本公司設立時受發行額度的限制，由控股股東部分資產投入發起設立的，而本公司控股股東巨化集團公司是特大型聯合化工企業，經過近五十年的發展，擁有完善的經營配套體系。本公司因受化工大生產的行業特性和歷史原因等限制，以及減少公用工程重復投資的考慮，在水、電、汽供應、環保處理、公路鐵路運輸等公用工程設施方面，尚依于控股股東。此外，由于本公司與控股股東及其子公司在產品鏈上存在上下游關聯，公司部分產品的原材料依賴其供應，同時控股股東及其子公司的部分化工原料也依賴本公司提供。同時，因化工大生產的關聯性、安全性和同型同類批量采購降低成本的需要，本公司部分原材料委托控股股東采購，以及適應激烈的市場競爭需要，本公司也有少部分產品通過控股股東的營銷網絡拓展銷售市場。

　　公司按照“公平、公正、公開、公允”的原則處理上述關聯交易，公司發生的關聯交易嚴格按照上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、《公司關聯交易公允決策制度》的規定履行決策程序和信息披露程序。雖然公司與控股股東的關聯交易額占公司銷售收入的比例逐年下降，但由于公司的經營規模不斷擴大，帶來的關聯交易數額依然較大。

　　（2）整改措施：公司以公開、公正、公平、必須、合理的原則計劃和檢查日常性關聯交易；每月核查公司和各分子公司關聯資金往來，禁止發生非經營性資金占用；嚴格按照上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、《公司關聯交易公允決策制度》的規定履行關聯交易決策程序和信息披露程序，及時披露關聯交易信息。同時，加強日常工作管理，結合公司的經營和發展，逐步減少關聯交易。

　　為了防止控股股東及其子公司占用公司非經營性資金和防范風險，公司已印發了《關于嚴格控制非經營性資金占用和加強對外投資擔保管理的通知》。

　　整改責任人：董事長、總會計師、經營副總經理、董事會秘書

　　5．公司需進一步加強投資者關系管理

　　（1）情況說明：加強投資者關系管理，是尊重投資者投資權利，維護投資和諧關系，提高上市公司形象和市場價值的重要手段。公司積極開展投資者關系管理工作。主要措施包括：制定投資者關系管理工作制度；落實投資者關系管理部門和人員；公布公司投資者聯系電話、傳真、郵箱和網站；及時、完整、準確披露信息；嚴禁內幕交易和私下披露信息以及損害其他投資者利益行為；依法規范運作，公平、公正對待所有投資者，維護投資者的利益；熱情接待投資者的來電、來信和來訪，加強與投資者的交流與溝通，認真聽取投資者的批評和建議，并及時向公司高層反映；努力提高公司經營績效，注重投資者回報等。全流通時代，對上市公司加強投資者關系管理提出了更高的要求，因此公司需要不斷重視和加強投資者關系管理，接受投資者和社會的有效監督。

　　（2）整改措施：公司在日常工作中繼續采取上述措施加強與投資者的交流、溝通和互動，公平對待全體股東，通過充分的信息披露讓股東和投資者了解公司。同時，進一步創新與投資者交流溝通的機制，充分尊重所有投資者的知情權、建議權、監督權，定期匯總投資者的意見和建議，構建和諧的投資者關系。

　　整改責任人：公司董事會秘書

　　三、對公眾評議問題的整改

　　自2007年7月6日公司《公司自查報告》在上海證券交易所網站和本公司網站公司治理專欄上予以公布以來，公司未收到社會公眾關于本公司治理的相關評議信息。

　　四、對中國證監會浙江監管局提出的公司治理情況綜合評價和整改意見的改進措施

　　1．“三會”運作方面

　　《監管局的綜合評價和整改意見通知》指出“你公司應進一步充分發揮董事會下設專業委員會的作用。在公司制定重大決策事項、戰略規劃以及內控體系建設等方面，加大專門委員會的工作力度，明確深入發揮專業委員會作用的方式和程序，進一步提高決策效率”。

　　情況說明及整改措施如本報告第二、1條所述。

　　2．其他

　　《監管局的綜合評價和整改意見通知》指出“你公司應進一步規范與控股股東的關聯交易行為。你公司因生產經營需要，與控股股東及其子公司發生較大數量的日常性關聯交易，公司應以公開、公平、公正的原則規范關聯交易，并逐步減少關聯交易。”

　　情況說明及整改措施如本報告第二、4條所述。

　　通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助指導，巨化股份找到了自身的不足，明確了整改的方向，進一步增強了對完善公司治理重要性的認識。今后，公司將不斷加強有關法律法規的學習，進一步提高公司董事、監事、高級管理人員以及有關部門依法規范經營的意識，按照有關法律法規的規定，不斷完善公司治理結構，努力建立起科學的“三會一層”協調運作機制，認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃和措施，切實解決存在的問題，促進公司在完善的公司治理環境下規范運作，實現公司持續、健康、協調發展，以良好的業績回報社會、回報股東。

　　歡迎投資者和社會公眾繼續對公司治理情況進行監督和提出寶貴意見。

　　公司投資者聯系電話：0570－3091758 3091704 3091688

　　公司聯系人：李軍劉云華

　　公司網址：ｗｗｗ．ｊｈｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司電子信箱：ｇｆｚｑｂ＠ｊｕｈｕａ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司地址：浙江省衢州市柯城區，郵編：324004

　　浙江巨化股份有限公司

　　二ＯＯ七年十月十一日