股票代碼：600432股票簡稱：吉恩鎳業(yè)公告編號：臨2007－ 27

　　吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司

　　非公開發(fā)行股票結(jié)果暨股份變動公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、發(fā)行數(shù)量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（Ａ股）；

　　發(fā)行數(shù)量：19，317，991股；

　　發(fā)行價格：18．75元／股；

　　2、各機構(gòu)認購的數(shù)量和限售期

　　序號

　　機構(gòu)名稱

　　認購數(shù)量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　吉林昊融有色金屬集團有限公司

　　19，317，991

　　36

　　3、預(yù)計上市時間

　　本次對吉林昊融有色金屬集團有限公司（以下簡稱“昊融集團”）發(fā)行的股票的禁售期為 36個月，禁售期自2007 年10月9日開始計算，預(yù)計于2010年10 月9 日上市流通。

　　4、資產(chǎn)過戶情況

　　昊融集團以其持有的通化吉恩鎳業(yè)有限公司（以下簡稱“通化吉恩”） 84．585 ％的股權(quán)認購公司本次發(fā)行的19，317，991股人民幣普通股（Ａ股）。2007年9月26日通化吉恩的股權(quán)辦理至公司名下。2007 年10月9日，公司辦理完成了本次資產(chǎn)認股的股份登記相關(guān)事宜。

　　根據(jù)公司第三屆第二次董事會及2007年第一次臨時股東大會審議通過的非公開發(fā)行方案，本次向昊融集團發(fā)行股票完成后，公司還將采取詢價方式向其他投資者發(fā)行股份，籌集不低于48，258 萬元的現(xiàn)金。

　　一、本次發(fā)行概況

　　（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　　1、內(nèi)部決策程序

　　吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“吉恩鎳業(yè)”）于2007年2月3日召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ 股股票的各項議案：《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件》的議案、《關(guān)于公司非公開發(fā)行Ａ股股票發(fā)行方案》的議案、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行Ａ股股票相關(guān)事宜》的議案、《關(guān)于新老股東共享本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤》的議案、《關(guān)于同意公司收購?fù)ɑ�吉�?4．585％股權(quán)暨重大關(guān)聯(lián)交易》的議案、《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票募集資金運用可行性分析報告》的議案、《關(guān)于批準同意昊融集團免于發(fā)出收購要約》的議案。

　　公司于2007年3月6日召開了2007年第一次臨時股東大會，審議和表決通過了上述有關(guān)公司2007年非公開發(fā)行Ａ 股股票的各項議案。

　　公司于2007年9月26日召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于確定公司向吉林昊融有色金屬集團有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格的議案》，經(jīng)審議，本次公司向昊融集團發(fā)行股票的價格確定為18．75元／股，即公司第三屆董事會第二次會議非公開發(fā)行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90％。

　　2、受理與審核過程

　　公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年3月19日由中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）正式受理。

　　公司本次非公開發(fā)行股票申請于2007年8月23日由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會第105次會議審核通過。

　　3、監(jiān)管部門的批準文件

　　2007年9月24日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字［2007］第307號文《關(guān)于核準吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》核準公司本次非公開發(fā)行股票。

　　2007年9月26日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司［2007］162號文《關(guān)于核準豁免吉林昊融有色金屬集團有限公司要約收購吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司股票義務(wù)的批復(fù)》豁免昊融集團的要約收購義務(wù)。

　�。ǘ�）本次發(fā)行情況

　　根據(jù)公司向中國證監(jiān)會報送的《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行方式的申請》，公司本次非公開發(fā)行將控股股東昊融集團資產(chǎn)認股發(fā)行與其它投資者現(xiàn)金認股發(fā)行的過程分開進行。經(jīng)公司第三屆董事會第八次會議決議，昊融集團以資產(chǎn)（即昊融集團持有的通化吉恩84．585％股權(quán)）認購公司本次非公開發(fā)行的股票，發(fā)行價格確定為18．75元，即公司第三屆二次董事會非公開發(fā)行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90％（以下簡稱“本次資產(chǎn)認購發(fā)行”）。

　　根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，本次非公開發(fā)行還需要募集現(xiàn)金不低于48，258 萬元。在昊融集團資產(chǎn)認股結(jié)束后，公司將面向除昊融集團以外的其他投資者采用競價方式發(fā)行，認股方式為現(xiàn)金認購，發(fā)行價格為不低于18．75元／股。

　　有關(guān)本次公司向昊融集團發(fā)行（以下簡稱“資產(chǎn)認購”）基本情況如下：

　　1、發(fā)行股票的種類

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股）。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行數(shù)量為19，317，991股人民幣普通股。

　　3、股票面值

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行股票面值為人民幣1．00元。

　　4、發(fā)行價格

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行股票的發(fā)行價格最終確定為18．75 元／股，相當于定價基準日（2007年2月3日）前20個交易日公司股票均價20．83元／股的90％。

　　5、募集資金金額及發(fā)行費用

　　根據(jù)公司向中國證監(jiān)會報送的《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行方式的申請》，公司2007年度非公開發(fā)行將控股股東昊融集團資產(chǎn)認股發(fā)行與其它投資者現(xiàn)金認股發(fā)行的過程分開進行。其中昊融集團以其持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)認購公司發(fā)行的股份已經(jīng)完成，根據(jù)北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司出具的中威華德誠評報字（2007）第1010號《資產(chǎn)評估報告》，該等股權(quán)價值為36，221．23萬元。相關(guān)發(fā)行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產(chǎn)評估費等）將在向其它投資者現(xiàn)金認購發(fā)行后予以扣除。

　　6、主承銷商暨保薦機構(gòu)

　　本次發(fā)行的主承銷商暨保薦機構(gòu)為東北證券股份有限公司。

　�。ㄈ�）驗資和股權(quán)登記

　　本次公司以非公開發(fā)行股票的方式向昊融集團發(fā)行了19，317，991股人民幣普通股（Ａ股），昊融集團以相關(guān)資產(chǎn)認購。2007 年9月26日，北京立信會計師事務(wù)所有限公司出具京信驗字［2007］018號《驗資報告》，就昊融集團以資產(chǎn)認購吉恩鎳業(yè)非公開發(fā)行股票事宜進行了驗證。經(jīng)審驗，昊融集團用于認購的資產(chǎn)已辦理至公司名下。2007年10月9日公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產(chǎn)認股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。

　　（四）資產(chǎn)過戶情況

　　2007年9月26日，通化吉恩已經(jīng)在吉林省通化縣工商局辦理了股東變更的登記手續(xù)，通化吉恩工商登記資料顯示，原昊融集團所持有通化吉恩84．585％的股權(quán)已經(jīng)變更至公司名下，通化吉恩公司章程亦做了相應(yīng)修改。

　　（五）保薦機構(gòu)與公司律師關(guān)于公司本次非公開發(fā)售過程及認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　公司保薦機構(gòu)東北證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：“吉恩鎳業(yè)就本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)取得了法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所要求的必要批準和核準，昊融集團已將所持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)過戶至吉恩鎳業(yè)名下，吉恩鎳業(yè)已履行必要的信息披露義務(wù)。昊融集團此次以資產(chǎn)認購吉恩鎳業(yè)非公開發(fā)行股票的行為合法、有效�！�

　　公司律師北京市蘭臺律師事務(wù)所律師認為：“吉恩鎳業(yè)就本次向特定對象發(fā)行股票收購資產(chǎn)取得了法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所要求的必要批準和核準，昊融集團已將所持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)過戶至吉恩鎳業(yè)名下，吉恩鎳業(yè)已履行必要的信息披露義務(wù)。昊融集團此次以資產(chǎn)認購吉恩鎳業(yè)非公開發(fā)行股票的行為合法、有效。”

　　二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

　�。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果

　　根據(jù)公司向中國證監(jiān)會報送的《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行方式的申請》，公司本次非公開發(fā)行將控股股東昊融集團資產(chǎn)認股發(fā)行與其它投資者現(xiàn)金認股發(fā)行的過程分開進行。

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行的發(fā)行對象為昊融集團。昊融集團以其持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)作價36，221．23萬元，按照18．75元／股的價格認購公司本次發(fā)行的19，317，991股股票。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及昊融集團的承諾函，昊融集團本次認購的19，317，991股股票的鎖定期為36個月，預(yù)計于2010年10月9日上市流通。具體情況如下：

　　序號

　　發(fā)行對象

　　認購數(shù)量（股）

　　限售期（月）

　　上市時間

　　流通時間

　　1

　　昊融集團

　　19，317，991

　　36

　　2007－10－9

　　2010－10－9

　　昊融集團以資產(chǎn)認購公司發(fā)行的股份完成后，公司還將采用詢價方式向其他投資者發(fā)行股份，募集不低于48，258萬元的現(xiàn)金。

　　（二）發(fā)行對象情況

　　本次資產(chǎn)認購發(fā)行對象為昊融集團，昊融集團目前持有公司127，294，931股股份，占公司總股本的55．83％，昊融集團還通過通化吉恩間接持有公司924，406股股份，占公司總股本0．41％，昊融集團通過直接或間接方式合計持有公司128，219，337股股份，占公司總股本的56．24％，為公司控股股東。為了避免收購?fù)ɑ�吉恩后產(chǎn)生的循環(huán)持股現(xiàn)象，通化吉恩作出承諾，其所持吉恩鎳業(yè)股份在本次非公開發(fā)行結(jié)束后一個月以內(nèi)在二級市場上出售。

　　1、發(fā)行對象的基本情況

　　昊融集團的基本情況如下：

　　名稱：吉林昊融有色金屬集團有限公司

　　企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　注冊地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮(zhèn)紅旗大街54號

　　法定代表人：徐廣平

　　成立日期：2006年1月25日

　　注冊資本： 320，000，000元

　　經(jīng)營范圍：鎳、銅冶煉及副產(chǎn)品加工；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口、本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。

　　2、發(fā)行對象與公司最近一年一期的關(guān)聯(lián)交易情況

　　（1）公司與昊融集團最近一年一期持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易

　　2006年，公司與昊融集團的控股子公司通化吉恩簽署《加工定作合同》，通化吉恩帶料鎳精礦委托公司加工成高冰鎳，加工費以加工完成后的高冰鎳結(jié)算；公司的控股子公司重慶吉恩冶煉有限公司（以下簡稱“重慶冶煉”）與通化吉恩簽署《電鎳加工合同》，通化吉恩帶料高冰鎳和其他物料委托重慶冶煉加工電解鎳，重慶冶煉買斷加工過程中產(chǎn)生的高冰鎳含銅、鈷。2007年，公司與通化吉恩簽署了《委托加工合作合同》，雙方約定二年內(nèi)通化吉恩生產(chǎn)的鎳精礦、高鎳锍等產(chǎn)品全部獨家委托公司加工；2007年，重慶冶煉與通化吉恩簽署《委托加工合作合同》，雙方約定二年內(nèi)通化吉恩的高冰鎳產(chǎn)品獨家委托重慶冶煉加工。

　　2006年，公司與昊融集團的控股子公司四子王旗小南山銅鎳礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“小南山銅鎳礦”）簽署《鎳精礦購銷合同》，公司向小南山銅鎳礦采購鎳精礦與特富礦。2007年，公司與小南山銅鎳礦簽署《獨家銷售產(chǎn)品協(xié)議》，雙方約定三年內(nèi)小南山銅鎳礦的鎳精礦、特富礦等產(chǎn)品全部銷售給公司，不得向公司之外的第三方銷售。

　　2006年12月，昊融集團收購了朝陽東鑫有色金屬有限公司（以下簡稱“東鑫公司”）50％的股權(quán)，2007年，公司與東鑫公司簽署了《獨家銷售產(chǎn)品協(xié)議》，雙方約定三年內(nèi)東鑫公司的低冰鎳、硫化鎳等產(chǎn)品全部銷售給公司，不得向公司之外的第三方銷售。

　　公司上述關(guān)聯(lián)交易的定價系在市場價格基礎(chǔ)上經(jīng)雙方協(xié)商確定。

　�、� 向關(guān)聯(lián)方采購

　　單位：元

　　企業(yè)名稱

　　2006年

　　2007年1－6月

　　東鑫公司

　　113，860，146．93

　　通化吉恩

　　23，302，261．73

　　66，721，475．80

　　小南山銅鎳礦

　　34，026，253．84

　　18，936，648．87

　　合 計

　　57，328，515．57

　　199，518，271．60

　�、� 向關(guān)聯(lián)方銷售貨物及提供勞務(wù)

　　單位：元

　　企業(yè)名稱

　　2006年

　　2007年1－6月

　　昊融集團

　　6，417．30

　　通化吉恩

　　11，108，695．05

　　1，005，206．00

　　合計

　　11，115，112．35

　　1，005，206．00

　�、� 關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算金額

　　單位：元

　　項目

　　2006年12月31日

　　2007年6月30日

　　金額

　　占該項目

　　余額的比例

　　金額

　　占該項目余額的比例

　　應(yīng)收賬款：

　　小南山銅鎳礦

　　1，186，440．26

　　0．7％

　　應(yīng)付賬款：

　　通化吉恩

　　513，801．05

　　0．3％

　　小南山銅鎳礦

　　6，750，208．61

　　3．38％

　　預(yù)付賬款

　　東鑫公司

　　59，418，639．74

　　13．46％

　　其他應(yīng)付款：

　　昊融集團

　　210，212．33

　　0．4％

　　135，812．43

　　0．27％

　�。�2）公司與昊融集團最近一年一期內(nèi)存在的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

　　2007年，公司與昊融集團簽署了附條件生效的《認購股份協(xié)議書》，昊融集團擬以其所持通化吉恩84．585％的股權(quán)認購公司本次非公開發(fā)行的部分股份，該等股權(quán)的作價以通化吉恩截止2006年12月31日的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定為36，221．23萬元，昊融集團承諾放棄通化吉恩于評估基準日至資產(chǎn)實際交割日期間實現(xiàn)的全部損益。

　　2、發(fā)行對象與公司的未來交易安排

　　（1）本次發(fā)行完成后，公司與昊融集團及其控股子公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易安排

　　本次發(fā)行完成后，公司還將向小南山銅鎳礦采購鎳精礦與特富礦，具體交易根據(jù)雙方已簽署的《獨家銷售產(chǎn)品協(xié)議》安排。

　�、� 本次發(fā)行完成后，公司還將向東鑫公司采購低冰鎳與硫化鎳，具體交易根據(jù)雙方已簽署的《獨家銷售產(chǎn)品協(xié)議》安排。

　　以上關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司三屆三次董事會及公司2006年年度股東大會審議通過。

　�。�2）本次發(fā)行完成后，公司與昊融集團之間的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易安排

　　本次發(fā)行完成后，昊融集團控制的小南山銅鎳礦及與合營方共同控制的東鑫公司均從事與鎳有關(guān)的業(yè)務(wù)，與公司存在潛在的同業(yè)競爭的可能性；此外，出于搶占資源，支持上市公司發(fā)展的需要，昊融集團未來可能存在收購其他與鎳業(yè)相關(guān)的礦業(yè)資產(chǎn)，為避免潛在的同業(yè)競爭及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，昊融集團需將該等收購的與鎳有關(guān)的資產(chǎn)注入上市公司，為此，公司與昊融集團簽署了《協(xié)議書》，其具體內(nèi)容如下：

　　① 雙方戰(zhàn)略定位。公司專注于與鎳有關(guān)的礦業(yè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)，昊融集團及其控股公司、聯(lián)營公司專注于非鎳業(yè)礦業(yè)資源及其他業(yè)務(wù)，昊融集團優(yōu)先扶持公司做大做強與鎳業(yè)有關(guān)的礦業(yè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　② 昊融集團現(xiàn)有與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)的處置。

　　昊融集團按雙方簽署的《認購股份協(xié)議書》的約定，待中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后，以其所持通化吉恩的股權(quán)認購公司本次非公開發(fā)行的部分股份；

　　昊融集團將遵循其出具的《關(guān)于妥善處理四子王旗小南山銅鎳礦業(yè)有限責任公司與公司關(guān)聯(lián)交易及潛在同業(yè)競爭相關(guān)事宜的承諾函》的約定，盡快完善小南山銅鎳礦的資產(chǎn)權(quán)屬登記，員工勞動合同關(guān)系等，待條件成熟時優(yōu)先將小南山銅鎳礦58％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并協(xié)調(diào)另一出資人內(nèi)蒙古達洋礦業(yè)開發(fā)有限公司以相同的條件將其所持小南山銅鎳礦40％的股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司；

　　昊融集團將督促東鑫公司盡快辦理《采礦權(quán)證》，完善資產(chǎn)權(quán)屬登記，待條件成熟時優(yōu)先向公司轉(zhuǎn)讓其所持東鑫公司50％的股權(quán)，并協(xié)調(diào)另一出資人高占奎以相同條件向公司轉(zhuǎn)讓其持有的東鑫公司50％的股權(quán)。

　�、� 昊融集團未來可能取得或控制的與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)的處置

　　昊融集團將遵循其出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的說明與承諾》，對利用公司放棄的商業(yè)機會取得或控制的與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)，其產(chǎn)品價格按市場公允價格優(yōu)先供應(yīng)公司或委托公司加工，待條件成熟時優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司。

　　④ 昊融集團與公司的可持續(xù)關(guān)聯(lián)交易及定價原則

　　昊融集團將遵循其出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的說明及承諾》、《關(guān)于減少和規(guī)范與吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾》，其現(xiàn)有或未來可能取得的與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)在注入上市公司前，這些資產(chǎn)的產(chǎn)品按不高于第三方的市場價格優(yōu)先供應(yīng)公司，并由交易雙方另行簽署排他性的關(guān)聯(lián)交易合同。

　　昊融集團保證嚴格履行通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司與上市公司簽署的《委托加工合作合同》、《獨家銷售產(chǎn)品協(xié)議》。

　　昊融集團未來可能取得或控制的與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)在注入上市公司前，昊融集團將責成這些資產(chǎn)與上市公司簽署排他性的交易合同。

　　⑤ 昊融集團擁有的與鎳業(yè)有關(guān)礦業(yè)資產(chǎn)注入上市公司的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其定價原則。

　　昊融集團擬向公司轉(zhuǎn)讓通化吉恩84．585％的股權(quán)，其價格根據(jù)雙方簽署的《認股協(xié)議書》，以評估報告確定的通化吉恩凈資產(chǎn)（含采礦權(quán)、土地使用權(quán)）的評估值確定，交易價格為36，221．23萬元。對于通化吉思于評估基準日至實際交割日期間實現(xiàn)的損益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前通化吉恩或有損失的承擔、通化吉恩出售所持公司流通股事項，按照昊融集團出具的《關(guān)于評估基準日至資產(chǎn)實際交割日期間損益處理的函》、《關(guān)于承擔收購?fù)ɑ�吉恩鎳業(yè)有限公司或有損失的承諾函》、通化吉思出具的《關(guān)于在二級市場擇機出售所持吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司限售流通股的承諾函》所確定的原則處置。

　　對于昊融集團現(xiàn)有的小南山銅鎳礦、東鑫公司及未來可能取得或控制的與鎳業(yè)有關(guān)的礦業(yè)資產(chǎn)注入上市公司時發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，將以經(jīng)交易雙方共同認可的有資格的審計機構(gòu)審計確定的賬面價值作為交易價格。

　　發(fā)行人已與控股股東就上述安排簽署相關(guān)協(xié)議。

　　3、發(fā)行對象關(guān)于避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

　�。�1）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　為了從根本上避免和消除昊融集團及其控制和共同控制的企業(yè)與上市公司形成同業(yè)競爭的可能性，昊融集團承諾如下：

　　“1、根據(jù)吉恩鎳業(yè)2007年非公開發(fā)行股票方案，昊融集團將以其持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)認購吉恩鎳業(yè)本次非公開發(fā)行的部分股份。如本次非公開發(fā)行方案因故未能實施，我公司承諾將在適當時機以適當方式將所持有的通化吉恩股權(quán)注入上市公司。

　　2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何可能與吉恩鎳業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，我公司將上述商業(yè)機會通知吉恩鎳業(yè)，如在通知所指定的合理期間內(nèi)吉恩鎳業(yè)做出愿意利用該商業(yè)機會的肯定答復(fù)，則我公司放棄該商業(yè)機會；如果吉恩鎳業(yè)不予答復(fù)或者給予否定的答復(fù)，則被視為放棄該業(yè)務(wù)機會。如本公司由此獲得的商業(yè)機會和業(yè)務(wù)資源在日后構(gòu)成對吉恩鎳業(yè)主營業(yè)務(wù)的競爭關(guān)系，如吉恩鎳業(yè)有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，本公司同意將利用該等商業(yè)機會已經(jīng)獲得的業(yè)務(wù)資源在適當時機以適當?shù)姆绞阶⑷肷鲜泄�司�?/p>

　　3、我公司承諾，小南山銅鎳礦、東鑫公司等與吉恩鎳業(yè)業(yè)務(wù)相同、相近的資源、資產(chǎn)，如吉恩鎳業(yè)有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，我公司同意將在適當時機以適當方式將持有的上述公司的股權(quán)注入上市公司。

　　4、我公司承諾，在通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司及我公司利用吉恩鎳業(yè)放棄上述第2條承諾事項所述的商業(yè)機會獲得的業(yè)務(wù)資源，注入上市公司前，上述公司及資源將優(yōu)先保障上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，其生產(chǎn)的產(chǎn)品將按市場公允價格優(yōu)先出售給上市公司或由上市公司委托加工，該等交易事項具有排他性。

　　5、如出現(xiàn)違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受損失，我公司將承擔充分賠償責任�！�

　　（2）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　為減少與規(guī)范吉恩鎳業(yè)及其控股子公司與昊融集團、昊融集團控股子公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易，昊融集團承諾如下：

　　“1、我公司將嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)以及吉恩鎳業(yè)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易的決策制度》的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，在上市公司股東大會審議表決涉及與我公司關(guān)聯(lián)交易議案時，履行回避表決的義務(wù)。

　　2、我公司承諾杜絕一切非法占用吉恩鎳業(yè)公司資金和資產(chǎn)的行為，任何情況下，不要求吉恩鎳業(yè)為我公司提供任何形式的擔保。

　　3、我公司承諾，小南山銅鎳礦、東鑫公司等與吉恩鎳業(yè)業(yè)務(wù)相同、相近的資源、資產(chǎn)，如吉恩鎳業(yè)有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，我公司同意將在適當時機以適當方式將持有的上述公司的股權(quán)注入上市公司，以減少與吉恩鎳業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。

　　4、我公司承諾，在通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司注入上市公司前，上述公司將優(yōu)先保障上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，其生產(chǎn)的產(chǎn)品將嚴格遵循市場公正、公平、公開的原則，按市場公允價格優(yōu)先、排他出售給上市公司，不通過關(guān)聯(lián)交易損害吉恩鎳業(yè)及其他股東的合法權(quán)益。

　　5、我公司承諾，對于與上市公司存在的其他關(guān)聯(lián)交易事項，將嚴格遵循市場公正、公平、公開的原則，不通過關(guān)聯(lián)交易損害吉恩鎳業(yè)及其他股東的合法權(quán)益。

　　6、如出現(xiàn)違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受損失，我公司將承擔充分賠償責任�！�

　　以上昊融集團做出的承諾及其與公司簽署的相關(guān)協(xié)議均已經(jīng)吉林省國資委以吉國資發(fā)改革［2007］127號《關(guān)于同意吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股份及吉林昊融有色金屬集團有限公司以持有的通化吉恩鎳業(yè)有限公司的股權(quán)認購的批復(fù)》批復(fù)。

　　三、本次發(fā)行前后前 10 名股東變化

　�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)售前公司前10名股東情況

　　截至2007 年6 月30 日，公司前10名股東持股情況如下表所示：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例

　　限售情況

　　1

　　吉林昊融有色金屬集團有限公司

　　127，294，931

　　55．83％

　　注1

　　2

　　佛山市華創(chuàng)化工有限公司

　　4，500，041

　　1．97％

　　無限售條件

　　3

　　中國人壽保險（集團）公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品

　　4，144，481

　　1．81％

　　無限售條件

　　4

　　海通－交行－日興資產(chǎn)管理有限公司－日興ＡＭ中國人民幣Ａ股母基金

　　1，199，934

　　0．53％

　　無限售條件

　　5

　　通化吉恩鎳業(yè)有限公司

　　924，406

　　0．41％

　　無限售條件

　　6

　　營口青花耐火材料股份有限公司

　　861，680

　　0．38％

　　無限售條件

　　7

　　長沙礦冶研究院

　　500，000

　　0．22％

　　無限售條件

　　8

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005Ｌ－ＦＨ002滬

　　499，950

　　0．22％

　　無限售條件

　　9

　　中國銀行－嘉實滬深300指數(shù)證券投資基金

　　402，063

　　0．18％

　　無限售條件

　　10

　　杜雪英

　　393，249

　　0．17％

　　無限售條件

　　合計

　　140，720，735

　　61．72％

　　注：昊融集團所持公司股份已有11，400，000股已于2007年3月15日解除限售條件，另有11，400，000股將于2008年3月15日解除限售條件，其余104，494，931股將于2009年3月15日解除限售條件。

　�。ǘ�）本次發(fā)售后公司前10名股東情況

　　序號

　　股東名稱

　　持股數(shù)量（股）

　　持股比例

　　限售情況

　　1

　　吉林昊融有色金屬集團有限公司

　　146，612，922

　　59．28％

　　注

　　2

　　中國農(nóng)業(yè)銀行—中郵核心成長股票型證券投資基金

　　8，452，476

　　3．42％

　　無限售條件

　　3

　　佛山市華創(chuàng)化工有限公司

　　4，400，000

　　1．78％

　　無限售條件

　　4

　　中國人壽保險（集團）公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品

　　4，144，481

　　1．68％

　　無限售條件

　　5

　　中國工商銀行－博時精選股票證券投資基金

　　3，499，757

　　1．42％

　　無限售條件

　　6

　　中國農(nóng)業(yè)銀行－中郵核心優(yōu)選股票型證券投資基金

　　3，391，555

　　1．37％

　　無限售條件

　　7

　　中國農(nóng)業(yè)銀行－鵬華動力增長混合型證券投資基金（ＬＯＦ）

　　3，096，231

　　1．25％

　　無限售條件

　　8

　　交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金

　　2，928，441

　　1．18％

　　無限售條件

　　9

　　中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金

　　1，447，860

　　0．59％

　　無限售條件

　　10

　　中國工商銀行－廣發(fā)大盤成長混合型證券投資基金

　　1，312，572

　　0．53％

　　無限售條件

　　合計

　　179，286，295

　　72．49％

　　注：昊融集團所持公司股份已有11，400，000股于2007年3月15日解除限售條件，另有11，400，000股將于2008年3月15日解除限售條件， 104，494，931股將于2009年3月15日解除限售條件，本次認購的19，317，991股將于2010年10月9日解除限售條件。

　　本次發(fā)行前，昊融集團持有公司55．83％的股權(quán)，是公司的控股股東。本次非公開發(fā)行昊融集團以資產(chǎn)作價認股19，317，991股。本次發(fā)行后，昊融集團持有公司146，612，922股，占發(fā)行后總股本比例59．28 ％。昊融集團仍是公司的控股股東，因此本次非公開發(fā)行未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　單位：股

　　項 目

　　變動前

　　變動數(shù)

　　變動后

　　有限售條件的流通股

　　1、國家持有股份

　　2、國有法人持有股份

　　115，894，931

　　19，317，991

　　135，212，922

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份

　　4、境內(nèi)自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有

　　6、戰(zhàn)略投資者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售條件的流通股合計

　　115，894，931

　　19，317，991

　　135，212，922

　　無限售條件的流通股

　　Ａ 股

　　112，105，069

　　0

　　112，105，069

　　Ｂ 股

　　Ｈ 股

　　其他

　　無限售條件的流通股合計

　　112，105，069

　　0

　　112，105，069

　　股份總額

　　228，000，000

　　19，317，991

　　247，317，991

　　五、管理層討論與分析

　　本次發(fā)行為向昊融集團發(fā)行19，317，991股股份收購其持有的通化吉恩84．585％的股權(quán)，本次發(fā)行對公司的影響如下：

　�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號－企業(yè)合并》及《企業(yè)會計準則第33號－合并財務(wù)報表》有關(guān)同一控制下企業(yè)合并的核算及報表合并的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行完成后，公司需按賬面價值合并通化吉恩的資產(chǎn)負債表，將通化吉恩自2007年1月1日以來的收入、成本和利潤納入合并利潤表。

　　根據(jù)公司與通化吉恩2007年上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表（通化吉恩2007年上半年的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計），公司測算了本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力的影響。具體情況如下：

　　1、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　截止2007年6月30日，通化吉恩未經(jīng)審計的股東權(quán)益為15，746．42萬元，本次發(fā)行完成后，假定以2007年6月30日以合并報表日，公司2007年6月30日的股本將增加1，931．80萬元，歸屬母公司股東的權(quán)益將增加13，319．10萬元，公司的資產(chǎn)金額將提高，資產(chǎn)負債率將下降。本次發(fā)行可以完善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的償債能力。具體情況如下：

　　項目

　　2007年6月30日（單位：萬元）

　　公司

　　通化吉恩

　　合并通化吉恩

　　本次發(fā)行的影響

　　流動資產(chǎn)

　　162，291．18

　　15，225．59

　　177，516．77

　　15，225．59

　　非流動資產(chǎn)

　　115，006．96

　　5，658．96

　　120，626．92

　　5，619．96

　　資產(chǎn)總額

　　277，298．13

　　20，884．55

　　298，182．68

　　20，884．55

　　流動負債

　　138，946．47

　　5，138．13

　　144，084．60

　　5，138．13

　　非流動負債

　　94，700．00

　　0

　　94，700．00

　　0．00

　　負債總額

　　148，416．47

　　5，138．13

　　153，554．60

　　5，138．13

　　總股本

　　22，800

　�。�

　　24，731．80

　　1，931．80

　　股東權(quán)益

　　128，881．67

　　15，746．42

　　144，628．09

　　15，746．42

　　屬于母公司的股東權(quán)益

　　123，906．86

　　15，746．42

　　137，225．97

　　13，319．11

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　4，974．81

　　0

　　7，402．12

　　2，427．31

　　2、對公司盈利能力的影響

　　2007年1－6月，通化吉恩實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10，310．07萬元，實現(xiàn)凈利潤5，543．37萬元。本次發(fā)行完成后，假定以2007年6月30日為合并報表日，公司的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等均將提高。本次發(fā)行可以提高公司的盈利能力。具體情況如下：

　　項 目

　　2007年1－6月（單位：萬元）

　　公司

　　通化吉恩

　　合并通化

　　吉恩

　　本次發(fā)行

　　的影響

　　營業(yè)收入

　　124，407．74

　　10，310．07

　　134，717．81

　　10310．07

　　營業(yè)利潤

　　46，538．53

　　7，856．46

　　54，394．99

　　7856．46

　　利潤總額

　　46，605．01

　　7，871．39

　　54，476．40

　　7871．39

　　凈利潤

　　33，677．98

　　5，543．37

　　39，221．35

　　5543．37

　　歸屬于母公司的利潤

　　32，586．71

　　5，543．37

　　37275．57

　　4688．86

　　少數(shù)股東收益

　　1，091．27

　　0

　　1945．78

　　854．51

　　毛利率

　　46．36％

　　83．88％

　　49．23％

　　0．03

　　資產(chǎn)收益率（全面攤�。�

　　13．06％

　　26．54％

　　15．21％

　　2．15％

　　凈資產(chǎn)收益率（全面攤�。�

　　30．48％

　　43％

　　33．74％

　　3．26％

　　每股收益

　　1．43

　�。�

　　1．51

　　0．08

　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率

　　7．49

　　2．85

　　6．66

　�。�0．83

　　存貨周轉(zhuǎn)率

　　1．93

　　1．33

　　1．91

　�。�0．02

　　資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　0．48

　　0．62

　　0．49

　　0．01

　　3、對公司營運能力的影響

　　由上表可知，假定以2007年6月30日為合并報表日，本次發(fā)行完成后，公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率將減緩，但資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率將提高。綜合來說，本次發(fā)行對公司的營運能力影響不大。

　�。ǘ�）對公司治理的變動影響

　　本次發(fā)行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司仍將保持其人員、資產(chǎn)、財務(wù)以及在采購、生產(chǎn)、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與昊融集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面的分開。本次發(fā)行對公司的董事會、監(jiān)事會以及管理層均不存在實質(zhì)性影響。

　　本次發(fā)行完成后，通化吉恩將成為吉恩鎳業(yè)的控股子公司，吉恩鎳業(yè)將按照上市公司治理要求規(guī)范通化吉恩的運作。昊融集團亦承諾在通化吉恩成為吉恩鎳業(yè)的控股子公司后，不占用通化吉恩的資金，不要求通化吉恩為其提供任何形式的擔保。

　　（三）募集資金投資項目對公司后續(xù)經(jīng)營的影響

　　通化吉恩從事銅鎳礦的采選業(yè)務(wù)，其銅精礦直接外售，鎳精礦委托吉恩鎳業(yè)加工成高冰鎳后部分賣給吉恩鎳業(yè)，其余部分委托吉恩鎳業(yè)控股子公司重慶吉恩冶煉有限公司加工成電解鎳后對外銷售，與本公司存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易和潛在的同業(yè)競爭。通過本次非公開發(fā)行股票收購?fù)ɑ�吉恩的股�?quán)可以整合昊融集團的業(yè)務(wù)，有效地減少了關(guān)聯(lián)交易，避免了潛在的同業(yè)競爭。公司本次非公開發(fā)行收購?fù)ɑ�吉恩的股�?quán)可以使公司的鎳資源儲備大幅增加，迅速提高公司的原料自給率，緩解公司原材料供應(yīng)緊張的局面，滿足公司未來規(guī)模擴張的需要，為公司長期、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。同時可以提高公司的收入與盈利能力，為股東創(chuàng)造良好的回報，將直接提高公司的盈利能力與每股收益。

　　六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

　�。ㄒ唬� 保薦人（主承銷商） 東北證券股份有限公司

　　法定代表人：李樹

　　保薦代表人： 宋德清 劉永

　　項目主辦人： 曾文林

　　聯(lián)系人：宋德清 劉永

　　注冊地址：吉林省長春市自由大路1138號

　　辦公地址：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路5號中商大廈4層

　　電話：（010）68573828 68573825

　　傳真：（010）68573837

　　（二）律師事務(wù)所 北京市蘭臺律師事務(wù)所

　　負責人： 楊光

　　經(jīng)辦律師： 江迎春 孫蘭

　　地址：北京市朝陽區(qū)三元橋曙光西里1號第三置業(yè)（東域大廈）Ｂ座29層

　　電話：（010）58220099

　　傳真：（010）68096122

　�。ㄈ�）審計機構(gòu)： 北京立信會計師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人： 梁春

　　簽字注冊會計師： 邢蒙 謝棟清

　　注冊地址： 北京市東長安街10號長安大廈三層

　　電話： （010）65263616

　　傳真： （010）65130555

　�。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機構(gòu) 北京中威華德誠資產(chǎn)評估有限公司

　　法定代表人： 劉曉春

　　簽字注冊資產(chǎn)評估師： 呂桂霞 蔣淑霞

　　辦公地址：北京豐臺豐北路甲79號冠京大廈8層

　　電話： （010）63842754

　　傳真： （010）63836361

　�。ㄎ澹┎傻V權(quán)評估機構(gòu) 北京海地人礦業(yè)評估事務(wù)所

　　法定代表人： 張振凱

　　簽字注冊資產(chǎn)評估師： 姚偉民 易廷斌

　　辦公地址： 北京市西四羊肉胡同15號地質(zhì)博物館618室

　　電話：（010）66557499，66557495

　　傳真：（010）66557527

　�。�六）土地評估機構(gòu) 吉林省吉佳房地產(chǎn)評估咨詢有限公司

　　法定代表人： 朱喜君

　　簽字注冊資產(chǎn)評估師： 羅宏波 趙銘明

　　辦公地址： 長春市建設(shè)街2008號

　　電話： （0431）88526834

　　傳真： （0431）88527417

　　七 備查文件

　�。ㄒ唬﹤洳槲募�

　　1、北京立信會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》；

　　2、 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及北京市蘭臺律師事務(wù)所就本次發(fā)售過程出具的法律意見書；

　　3、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　4、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

　　5、其它與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件

　　（二）查閱地點

　　1、公司信息披露指定報刊《中國證券報》、《上海證券報》

　　2、上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　3、公司聯(lián)系地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮(zhèn)紅旗街54號，吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司證券投資部

　　聯(lián)系人：吳術(shù)、王行龍

　　電話：0432－5610887，5610629

　　傳真：0432－5614429

　　特此公告

　　吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年10月10日