證券代碼：601588 證券簡稱：北辰實業 公告編號：臨2007-022

　　北京北辰實業股份有限公司四屆三十四次董事會決議公告

　　北京北辰實業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第四屆董事會第三十四次會議于2007年10月8日在北京市朝陽區北辰東路8號匯欣大廈A座1101會議室召開。本次會議應到董事7人，實到董事6人，獨立董事符耀文先生書面委托獨立董事孟焰先生出席會議并表決，會議由本公司董事長趙惠芝主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　經認真審議研究，全體董事一致通過如下決議：

　　批準本公司受讓北京住總集團有限責任公司（以下簡稱“北京住總”）持有的北京北辰會議中心發展有限公司（以下簡稱“北京北辰會議中心”）20%的股權，并審議通過股權轉讓協議。

　　根據內地上市規則的規定，該交易不屬于關聯交易，但依香港上市規則的相關規定，該交易屬于關聯交易并應予以披露，因此，按照上海

　　北京北辰會議中心為一家合資公司，由本公司與北京住總于二零零五年四月共同成立，其注冊資本為人民幣1，700，000，000元，本公司與北京住總分別持有80%及20%股權。北京北辰會議中心主要從事建設位于中國北京奧林匹克公園的國家會議中心及其配套設施。國家會議中心將作為二零零八年奧運會劍擊及

　　于本公告日，北京北辰會議中心已投入注冊資本人民幣340，000，000元，其中包括(i)本公司于二零零四年至二零零六年期間投入的人民幣338，000，000元；及(ii)北京住總于二零零四年投入的人民幣2，000，000元。

　　根據北京北辰會議中心的公司章程，各股東原定于二零零七年四月投入下一輪資本。然而，由于北京住總與本公司當時正就涉及該轉讓股權的事項，向中國政府申請批準，因此各方自二零零七年四月起至今尚未向北京北辰會議中心進一步投入資本。該延遲投入資本對北京北辰會議中心的持續存在將不會構成任何重大法律影響。

　　此次股權收購代價為人民幣2，000，000元，該代價是本公司與北京住總按公平原則磋商后，根據北京住總于北京北辰會議中心的原投資金額，即其就北京北辰會議中心注冊資本投入的人民幣2，000，000元而確定，屬一般商業條款。本公司將于有關工商登記程序完成后10天內，用本公司的內部資金以現金向北京住總支付該代價。

　　此次股權收購完成后，北京北辰會議中心將由合資公司轉變為本公司的全資附屬公司，并且北京北辰會議中心將維持原有的注冊資本，但本公司投入資本責任的對象則是本公司的全資附屬公司北京北辰會議中心。由于該等資本投入按照香港上市規則的規定不被視為本公告所述之關連交易的一部分，因此不被視為上述收購代價的一部分。

　　由北京北辰會議中心正在建設的國家會議中心及其配套設施作為奧運項目，具有良好的發展前景。此次股權收購完成后，本公司將可全面控制北京北辰會議中心，從而擴大其管理北京北辰會議中心營運的自主權，提升本公司的投資回報。董事（包括獨立非執行董事）相信，此次股權收購協議的條款公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告

　　北京北辰實業股份有限公司董事會

　　2007年10月8日