陳蓉

　　 在股權轉讓協議簽訂2年之后，三九宜工生化股份有限公司(000403.SZ，下稱三九生化)終于等到了中國證監會的無異議函。

　　 2005年4月28日，三九生化控股股東三九醫藥股份有限公司（000999，SZ，下稱三九醫藥）簽署了《股份轉讓協議書》，將持有的38.11%的國有法人股分別轉讓給振興集團有限公司（以下簡稱為“振興集團”）和自然人任彥堂先生，2006年雙方再簽補充協議，收購人任彥堂變更為恒源煤業。

　　 由于收購股份為國有法人股，協議生效的前提是國資委的批準，以及證監會的同意。一年之后，國資委下發批復文件。但是證監會的無異議函卻一拖再拖，直至今年9月10日才正式下發。在此之前，振興集團已經托管三九生化長達2年。

　　 但是，振興集團并沒有機會喘氣，因為接下來有更艱巨的任務：在國資委要求的10月底前完成股改，實現股權過戶，在12月31日之前實現扭虧，從而恢復上市。

　　股權過戶

　　 2006年4月28日，國資委批準了振興集團和恒源煤業收購三九生化股權，批復有效期是6個月。但收購并不順利，國資委批復的有效期先后3次延期，直至今年10月30日。

　　 “已經為我們延期3次，再次延期的幾率很小，因此三九生化的股權必須在10月30日之前完成過戶。”近日,振興集團薛朝霞接受本報記者采訪時說。

　　 在證監會下發無異議函之后，三九生化迅速啟動股改。早在今年3月，公司已委托西南

　　 三九生化已經發出公告，本月19日三九生化將召開2007第一次臨時股東大會，審議股改方案。此前2天，股東可以通過網絡進行投票。

　　 根據方案，三九生化以公司資本公積中的3044萬元向流通股股東定向轉增股本，每10股流通股股東獲得轉增3股，相當于非流通股股東向每10股流通股股東付出1.3653股的對價。2007年中期財務報告顯示，三九生化資本公積為1.81億元，2007年1月1日至2007年9月30日期間虧損約6000萬元。

　　 投資者對股改方案并不滿意。由于連續虧損3年，三九生化已經于今年4月27日暫停上市，因此錯過2007年的大漲行情，一些流通股東希望公司能夠通過股改的方式進行補償。另外一些股東因此長期看好振興集團主導的三九生化，要求振興集團承諾注入更多優良資產，如鋁。

　　 薛朝霞已然聽到這些聲音，但是她表示：“股權過戶仍然存在各種可能性，振興集團在這種情況下提出的股改方案，身份不明，不可能承諾什么”。股改方案也強調，只有在三九醫藥與振興集團、恒源煤業簽署的股權轉讓協議涉及的股權過戶手續辦理完畢后，可以依法實施。

　　 在2005年6月，振興集團將山西振興集團電業有限公司（以下簡稱“振興電業”）注入三九生化，從而置換出三九生化持有的三九集團2.06億元的部分應收款和昆明白馬制藥有限公司90%的股權。

　　 而在收購報告書中，振興集團明確表示，除已經置入的振興集團電業有限公司，暫無后續資產重組計劃，也沒有調整上市公司業務構成和主營業務的計劃和方案。

　　 “股改結果不能預測，但如果失敗，就將錯過最后的批復期限。”因此薛朝霞表示，振興集團希望一邊股改，一邊準備過戶。目前，正在準備相關材料。但是三九醫藥董秘周輝接受記者采訪稱，股改完成之后股權才能過戶。

　　 “現在最主要的問題是股權過戶，已經拖了2年之久，不能再拖了。”薛朝霞對記者說。

　　重組保牌

　　 振興集團如此著急股權過戶，實際上是對三九生化恢復上市的渴望。振興集團希望盡快實現“名正言順”，改善公司經營狀況。

　　 三九生化由于2004年、2005年、2006年連續3年虧損，已于今年4月暫停上市。根據證監會規定，如果2007年繼續虧損，三九生化將退市，轉至三板市場交易；相反，如果2007年能夠扭虧為贏，三九生化能申請恢復上市。

　　 振興集團曾公開表示，收購三九生化就是希望能夠借殼上市。但三九生化的公告表明，2007年前三個季度虧損約6000萬元，其中第三季度虧損2000萬元。現在，留給振興集團的時間，只剩下了最后一個季度。

　　 截止到2007年6月，振興集團已經向三九生化子公司累計投入了上千萬，“一些下屬公司有好的項目，振興都積極支持，正是看重以后的發展。”薛朝霞表示。

　　 據三九生化2007年中報顯示，在三九生化三大業務中，制藥業績最好，2007年上半年收入2.1億元，毛利率21.2%，比上年同期增長18%；而機械制造收入2688萬元，毛利率-3.3%，比上年減少34%；電力業務略有營利。

　　 面對連續虧損，振興又如何施展回天之術？記者試圖聯系振興集團高層采訪，但他表示，現在最重要的是三九生化的重組，其他方案暫時不便透露。但是同時表示，保牌不會有問題。

　　 三九生化的重組，即剝離不良資產，這也是其保牌的一個重要手段。2006年12月，在三九集團的協助下，三九生化將所持有的上海唯科生物制藥有限公司55.26%的股權，以1元轉讓給三九精細

　　 而從去年就開始的宜工機械的轉讓，仍然沒有進展。記者致電三九生化江西本部的宜春工程機械廠，得知該廠已經停產將近2年，現在宜春市國資委、三九集團和振興集團三方都在努力，知情人士稱可能會以象征性的價格出售。

　　 “宜工機械資產已經為負，如果能夠剝離，將減輕很大一部分債務。”振興集團薛朝霞表示。但是談判并不順利，用薛朝霞的話說，“事情非常復雜”。無論如何，今年12月前完成重組。