本報記者 韓瑞蕓 方會磊

　　16年前的1991年，美國頒行的《加強對外國銀行監管法》實際上關閉了中資銀行在美國新設分行的大門。因為該監管法規不但要審查提出申請的外國銀行，還要審查所屬國監管機構的監管質量和范圍。

　　16年后的今天，中國銀行業仍然積極爭取在美新設分行，迄今未果。而今，一項價值不足1億美元的股權收購交易卻有可能打破這一僵局。

　　北京時間10月7日晚，中國民生銀行(600016.SH)公告稱，該行將與聯合銀行控股公司(美國)(NASDAQ：UCBH，以下簡稱“聯合控股”)簽署投資協議，通過對聯合控股三個階段的投資，最終將持有其20%的股權。

　　聯合控股是1998年成立于美國舊金山的一家銀行控股公司，其旗下的聯合銀行成立于1974年，是全美以華人為主要服務對象的三大商業銀行之一。

　　若全部交易最終完成，民生銀行將成為聯合控股單一最大股東。這同時也將是國內銀行參股美國本土銀行的首例。

　　但公告發布后的首個股票交易日，民生銀行僅上漲3.1%，股價達到16.3元，其個股走勢弱于當日銀行股。有證券分析人士認為，民生銀行的市場表現反映出國內一些投資者對于這項收購交易的理性擔心。因為美國華人銀行業正處于大規模整合中，來自美國大型銀行的競爭也在加劇，且需經過美國金融監管機構批準，未來仍有一定的不確定性。

　　收購分三個階段

　　根據聯合控股公告，依據交易雙方所達成協議文本及監管層批準意見，民生銀行將分兩個階段持有聯合控股9.9%的股份。

　　在第一階段，聯合控股將向民生銀行增發約540萬新股，占聯合控股增發后股本的4.9%。民生銀行以現金認購，收購價為17.79美元每股，這也是截至2007年9月28日之前三個月聯合控股在納斯達克股市的平均收盤價。按此測算，民生銀行在第一階段的投資額約為9606萬美元，折合人民幣約7.3億元。

　　“(這一價格)基本處于2007年以來聯合控股公司股價的平均水平，相當于發行后1.87倍2007年每股凈資產和16.1倍2007年每股收益。收購價格基本合理。”中金公司對此項交易的一份研究報告認為。

　　第二階段的截止日期是在2008年12月31日。在此之前,民生銀行將通過聯合控股發行新股或其指定的某些售股股東出售老股的方式增持，占聯合控股發行后股本的9.9%。新股收購價(如發行)為聯合控股第二步交割日期前5個營業日前的90個交易日的平均收盤價(第二步平均價)，另加5%的溢價。

　　對于第一步和第二步的所有投資，民生銀行計劃以自有資金支付。據該公司測算，本次投資總額為2.12億-3.17億美元，折合人民幣16億-25億元，不超過該行2007年6月30日凈資產的5.83%。民生銀行方面認為，該行2007年上半年通過非公開發行股票募集人民幣182億元，資金已經正式到位，銀行的核心資本已經得到有效補充，因此，本次投資不會對民生銀行的資本充足率造成重大影響。

　　此外，投資協議還就董事會席位和管理層的委任權作了規定：在初始的4.9%股權交易后，民生銀行將向聯合控股董事會派駐一名董事，以及向管理層派駐一名高級非執行經理；當民生銀行股權增至9.9%時，聯合控股將有權向民生銀行董事會派駐董事。與此同時，民生銀行將遵從三年的持股不變條款，此間，民生銀行不享有對聯合控股董事會和管理層的控制權。

　　股權收購的第三階段規定，民生銀行有權但無義務通過購買聯合控股發行新股或聯合控股指定的某些售股股東出售老股的方式，增持至20%的股權。新股的收購價(如發行)將為第三步交割日期前5個營業日前的90個交易日的平均收盤價另加15%的溢價。

　　此次交易尚需中國銀監會和中國外匯管理局的批準，并可能需要得到美聯儲及加州金融管理委員會等美國監管機構的批準，但無須股東大會批準。

　　聯合銀行的“中國野心”

　　有理由相信，民生銀行與聯合銀行快速聯姻的其中一個原因是，聯合銀行在中國的一項收購或因資金不足而暫時受阻。“(對民生銀行的)增發后將完全滿足聯合控股在中國未決的一項收購，此項收購在2007年3月對外披露，并有望于2007年第四季度完成。”聯合控股公告稱。

　　該公告所指即今年3月29日，聯合控股以2.05億美元現金收購德富泰銀行100%股權。德富泰銀行是1992年由泰國華僑投資者創立于汕頭，其后泰國正大集團成為第一大股東。作為國內第一家外資獨資銀行，德富泰銀行手中還握有向外商投資企業及外籍人士提供人民幣業務的金融牌照。

　　事實上，在美國本土，美國華人銀行中股票市值居第三位的聯合控股近兩年起也參與了多項并購交易。2006年9月，聯合控股宣布將收購亞特蘭大的瑞豐銀行，后者除了在美國國內擁有8家分行，在上海也設有代表處。對于聯合控股來說，這是它有史以來規模第二大的并購交易。

　　不僅僅是聯合控股，在業務增速放緩和競爭加劇的威脅下，這些主要以美國迅速增長的華裔人口為服務對象的幾家華人業務銀行正在展開激烈競爭。據不完全統計顯示，美國主做華人業務的銀行中，規模最大的3家在過去一兩年中共達成了5宗商業銀行并購交易，其中一些已經完成。現在的美國，大約有80家銀行或以亞裔人士為主要服務對象，或為亞裔人士所擁有。但是，專做華人生意這種業務模式已開始顯現后勁不足的跡象。

　　這種狀況下，走出美國也許是個不錯的選擇。事實上，聯合控股在中國除了對德富泰的收購，4月份還參與競購徽商銀行。

　　聯合控股目前總市值為16.6億美元，2006年凈利潤為1.01億美元。不過由于利差收窄，2006年增速放緩，資產同比增長29.9%，但凈利潤僅增長3.1%。

　　淡馬錫的反對票

　　有民生銀行人士認為，聯合控股在美國的東西海岸設有70家分支機構，基本覆蓋美國華裔密集度高的地區。在美國沒有網點的民生銀行將可由此在美贏得一定的知名度和客戶群。此次交易還有利于民生銀行最終實現其多元化綜合經營金融集團的雄心。

　　來自招商證券的分析人士也認為，雖然目前聯合控股的貿易融資業務的比重還不高，但增長迅速，2006年聯合控股銀行貿易融資額為18.2億美元，產生的非利息收入約1500萬美元，約占稅前利潤的10.1%；同年，該行手續費收入同比增長45.28%，其中貿易融資的強勁增長是重要原因之一。而貿易融資正是民生銀行近期力拓的新型業務。

　　不過，正是因為聯合銀行貿易融資業務比重相對較低的現狀，在9月27日民生銀行第四屆董事會第三次臨時會議上，來自淡馬錫的董事蘇慶贊對投資聯合控股的議案投了反對票，這是所有18票里僅有的一張反對票。他認為，收購交易的財務盡職調查發現，聯合控股銀行的現有業務高度集中在房地產抵押與建筑貸款方面，貿易融資業務的比重相對較低，這與民生的戰略發展方向不一致。但若僅作為一項財務投資，關于鎖定期的條款不是很合理。

　　中金公司的研究分析則認為，聯合控股此次沒有公開披露其次級按揭的頭寸，但其貸款主要集中于商業性房地產貸款，風險較大。此次收購交易雙方協同作用的大小尚需觀察。

　　而招商證券的分析人士也認為，此次收購交易短期對民生銀行盈利影響有限。雖然短期對盈利提升有限，但如果公司實現第三步20%的持股比例，靜態提升幅度將升至3.95%。“更重要的是，這為公司國際化戰略奠定了重要基礎。”該人士認為。

　　據聯合控股銀行最新披露的2007年第二季度財報顯示，聯銀稅后盈利為2820萬美元，與2006年同期2540萬美元相較，增長11%。

　　截至第二季度，聯合銀行貸款余額為11.1億美元，其中，商業貸款10.5億美元，個人貸款0.588億美元。盡管美國房地產市場受次級按揭抵押貸款危機拖累步入低迷，但報告期內，聯銀房地產業貸款依然強勁，其中建筑貸款3.754億美元，較去年同期增22.3%；商業房地產貸款為2.709億美元，較去年同期增37.1%。

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