“我們引進高盛作為戰(zhàn)略投資者這件事，算是徹底完結了。”這場期待已久的資本盛宴終于在未能開席的情況下散場。

　　文|鴻劍

　　“此次定向增發(fā)失敗雙方都沒有責任，美的和高盛都是在按合同辦事。現(xiàn)在雙方的合作已終止了。”到目前為止，美的的官方表態(tài)成了備受資本市場和業(yè)界矚目的美的電器引資高盛失敗后的唯一聲音。

　　8月30日，A股市場上的家電行業(yè)第二高價股美的電器(000527)以32.21元的跌停價開盤，較前一個交易日的最高點38.25元足足跌去6塊多。市場普遍認為，這是投資者對這家國內家電龍頭企業(yè)失去“高盛預期”之后的過激反應。

　　此前一天，醞釀了將近一年，備受市場和業(yè)界矚目的美的電器引資高盛集團全資子公司GS Capital Partner Aurum Holdings(下稱GS Capital)方案，未能通過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的審核。

　　這則公告也讓此前精心設計的、欲與定向增發(fā)公告一同出臺的美的電器2007年財務中報失色了不少。客觀地說，美的的中報堪稱亮麗：每股收益(元) 0.56；每股凈資產(chǎn)(元) 3.21；凈資產(chǎn)收益率(%) 17.58；公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入190.51億元，較上年同期增長52.51%，實現(xiàn)凈利潤7.1億元，較上年同期增長113.88%；三季度預增100%以上。

　　如果佐以定向增發(fā)通過的消息，“美的的股價鐵定漲停板了”，一位美的的股民在股吧中寫道。

　　資本盛宴被叫停

　　被市場認為板上釘釘?shù)亩ㄏ蛟霭l(fā)案卻被證監(jiān)會無情叫停。

　　一家是資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績相當優(yōu)秀的國內家電龍頭，一家是具有百年華爾街歷史的金融巨頭，這場引人注目的跨國婚姻從一開始醞釀就引起了市場的最大興奮。

　　更因為一向保守，自1999年以來從未在

資本市場上融資的何享健，突然以如此的大手筆宣布美的集團的定位就此轉型為投資控股主體。

　　2006年11月21日，美的電器事局特別會議全票通過了向高盛定向增發(fā)的議案，擬以每股9.48元的價格向GS Capital定向增發(fā)7560萬股，占上市公司總股本的10.71%，投資總額約7.17億元。增發(fā)通過后，GS Capital將成為美的電器第二大股東。

　　從那時起，高盛預期給市場帶來的無限遐想空間讓美的的股價從12塊多一直攀升到8月28日的76.5元(復權價)，股價·了6倍多，是增發(fā)價的8倍多。美的和高盛都在等待著一場資本盛宴的開席。

　　然而，將近一年的等待，在

商務部已¾獲批，被市場認為板上釘釘?shù)亩ㄏ蛟霭l(fā)案卻被證監(jiān)會無情叫停。

　　其實，增發(fā)案被否之前，該議案波折不斷，已有被否先兆。

　　增發(fā)議案¾事會通過以后，美的馬上就上報了商務部。到了2007年6月14日，議案終于獲得了商務部批準，這讓美的和高盛雙方都松了一口氣。

　　因為今年6月8日，美的電器完成了一次10送10股高送方案，總股本擴大了一倍。為保持高盛參股比例，美的電器又將定向增發(fā)的7559.5萬股調整為1.51億股，發(fā)行價格也由每股9.48元調整為4.74元。高送配讓美的股價再次飆升，除權后又走出了強勁的填權行情，使本來已¾背離股價很遠的增發(fā)價再次降低。

　　然而，8月8日，受當時對資本安全討論的影響，商務部又重新審批了增發(fā)方案，這也讓美的的股價馬上出現(xiàn)了跌停。幸好，美的的增發(fā)方案還是順利獲批，但管理層的審慎態(tài)度已¾為增發(fā)議案的順利過會蒙上了陰影。

　　到了停牌前的8月28日，美的股價上攻38.25元，報收于35.79元，與不足5元的發(fā)行價格相比，明顯差距過大。在面臨撞線的一霎那，美的還是倒在了終點線上。8月30日，美的電器發(fā)布公告稱：“2007年8月29日，中國

證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核了美的電器向The Goldman Sachs Group, Inc.全資擁有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings非公開發(fā)行股票的方案。根據(jù)審核結果，公司本次非公開發(fā)行股票未獲得通過。”

　　這場期待已久的資本盛宴終于在未能開席的情況下散場。據(jù)統(tǒng)計，從去年11月20日到今年8月29日為止，美的的實際漲幅達到了562.83%。除了基本面改善、外資入股等利好消息的刺激外，市場一度懷疑其涉嫌操縱股價。

　　此后，美的集團副總裁黃曉明對媒體表示，“我們引進高盛作為戰(zhàn)略投資者這件事，算是徹底完結了。”

　　公司秘，此前一直負責引入高盛的前投資總監(jiān)李飛德也表示，“證監(jiān)會要求我們調整定向增發(fā)的價格，要和目前的美的電器股價相當，但對于高盛來說，這幾乎是不可能的。”

　　誰的責任？

　　外界普遍認為證監(jiān)會發(fā)審委斷然否決美的高盛項目在情理之中。

　　本來，美的內部對引進高盛最終獲批始終持樂觀態(tài)度，這種樂觀來自他們對以市場方式簽訂合同的尊重，美的方面對《英才》記者表示。

　　然而，外界普遍認為證監(jiān)會發(fā)審委斷然否決美的高盛項目在情理之中。2007年以來，A股市場上惡炒成風，申請定向增發(fā)的上市公司也明顯增多。與定向增發(fā)有關的概念被一炒再炒。面對市場上的過分炒作，加上Ô有的定向增發(fā)定價機制的弊端，讓證監(jiān)會頻頻背上縱容“賤賣”的罵名。

　　而美的增發(fā)議案審批的沖刺階段正是證監(jiān)會醞釀出爐定向增發(fā)細則，以堵住Ô來定價機制漏洞的關鍵時刻。

　　事實上，在增發(fā)案過會之前，證監(jiān)會與美的和高盛的溝通中已表示過“定價過低”的問題，但是，美的和高盛仍舊過于樂觀地堅持自己Ô先的定價。

　　就在美的增發(fā)議案被否的20天后，證監(jiān)會就出臺了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，對定向增發(fā)的定價機制進行了完善。新細則規(guī)定中，引入了公開詢價機制，并且將定價基準日定為三個時點:事會決議公告日、股東大會決議公告日與發(fā)行期首日。

　　業(yè)內人士計算，如將其中的“發(fā)行期首日”規(guī)定與此前公布的“定向增發(fā)的價格Ô則上要與二級市場上的股價基本平行”規(guī)定配合使用，那么美的的增發(fā)價格應該在30元以上。

　　李飛德接受媒體采訪時也承認，“證監(jiān)會否決的唯一Ô因就是這個發(fā)行價太低了。”問題是之前為什么美的和高盛忽略了證監(jiān)會的指導意見呢？

　　對此疑問，美的方面對《英才》記者表示：“我們此前與高盛也溝通過適當提高價格的問題，但雙方Ð商的結果還是堅持當初Ð議約定的價格，我們不認為美的和高盛對此次定向增發(fā)議案被否承擔責任。這是客觀情況造成了這個結果。對于投資者來說，美的還是一家業(yè)績優(yōu)秀，治理完善的績優(yōu)上市公司，完全沒有必要為股價擔心。”

　　而高盛方面則以“美的的聲音就是高盛的聲音，高盛不對此事發(fā)表任何評論”作為回應。

　　對于美的而言，即使定向增發(fā)被否，美的方面完全可以通過公開增發(fā)等方式去籌集資金，所以，美的很平靜地接受了這個結果。只是一直在中國市場上春風得意的高盛最近頻頻受挫，與陽之光(600673)和福耀玻璃(600660)的定向增發(fā)議案也因此蒙上了陰影，可能要提價來保證議案的通過。

　　坊間流傳，其實美的方面嫌涉外的定向增發(fā)審批時間過長，早就萌生了甩開高盛的念頭，因此不積極作為，導致議案被否決。對此，美的方面堅決予以駁斥：我們與高盛的合作自始至終都是和諧、積極的，本次不能合作感到很遺憾，未來仍有合作的可能。

　　當然也有觀點認為議案被否就是美的的責任。西安市社會科學院研究員、現(xiàn)代企業(yè)研究所所長康志祥就撰文指出，美的的主觀因素是聯(lián)姻失敗的最主要影響因素。他認為，美的走引進外資、積極推動國際化的道路無可厚非，但其擴張應有正確、清晰的戰(zhàn)略，美的增發(fā)方案的調整，定價波動幅度大，估值偏低可能源于其對所處戰(zhàn)略環(huán)境及市場發(fā)展趨勢的誤判，也是其擴張、并購戰(zhàn)略不夠明確、清晰的表現(xiàn)。

　　高盛簡介

　　高盛公司成立于1869年，創(chuàng)始人馬可斯·戈德門最初從事商業(yè)票據(jù)交易。1929年前，高盛已由單一的票據(jù)業(yè)務發(fā)展成了一個全面的投資銀行。1929年的全球金融危機，華爾街股市大崩盤，讓高盛損失了92%的Ô始投資，公司的聲譽一落千丈，瀕臨倒閉，淪為華爾街的笑柄、錯誤的代名詞。直到上世紀60年代才恢復元氣。70年代，高盛抓住“反收購顧問”的大商機，在投資銀行界異軍突起，高盛也由此邁進了世界頂尖級投資銀行的行列。

　　2006年底，高盛全年凈利潤達到95.4億美元，創(chuàng)下華爾街投行有史以來年度利潤最為豐厚的紀錄。

　　1994年進入中國的高盛，在大陸的主要資本運作包括：中國移 動通信于1997年進行的首次公開招股發(fā)售，籌資40億美元，成為亞洲地區(qū)(除日本外)規(guī)模最大的民營化項目之一；中國石油于2000年3月進行的首次公開招股發(fā)售，籌資29億美元；中國銀行(香港)于2002年7月進行的首次公開招股發(fā)售，籌資26.7億美元；平安保險于2004年進行的首次公開招股發(fā)售，籌資18.4億美元；中興通訊于同年進行的香港首次公開招股發(fā)售，籌資4億美元，這是第一家在香港上市的A股公司；中國交通銀行于2005年進行的海外上市項目，籌資22億美元，成為第一個在海外上市的中國國有銀行；以及中國石油于同年進行的后續(xù)股票發(fā)售，籌資27億美元。2006年，高盛還成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發(fā)行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目。這是至發(fā)售日中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

　　什么是定向增發(fā)？

　　定向增發(fā)即非公開發(fā)行、向特定投資者發(fā)行，實際上就是海外常見的私募，根據(jù)證監(jiān)會頒布的《再融資管理辦法》規(guī)定，關于非公開發(fā)行，除了規(guī)定發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于市價的90%，發(fā)行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓，以及募資用途需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)只要有人購買也可私募。

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