本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。＠＠上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司（下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議于2007年9月28日在上海召開，本次會議采用通訊表決方式進行，應參加會議董事17名，實際參加會議董事17名，符合《公司法》和本行《章程》的規(guī)定。

　　會議審議并在保障董事充分表達意見的前提下，以通訊表決方式通過了《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》。

　　表決情況如下：同意 17票反對 0 票棄權 0票

　　特此公告。

　　附件：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司

　　2007年9月28日

　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的整改報告

　　根據中國

證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28 號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監(jiān)公司字【2007】29 號），上海證監(jiān)局《關于開展上海轄區(qū)上市公司治理專項活動的通知》精神，公司認真開展了公司治理專項自查，并接受了中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對我行的現(xiàn)場檢查和上海證券交易所對我行的公司治理狀況評價，根據監(jiān)管部門的檢查及整改意見，公司制訂了公司治理專項活動的整改措施。

　　一、公司治理專項活動自查階段發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施

　　根據本次公司治理專項活動的工作計劃和目標任務，公司于5月底前完成了自查工作。期間，公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《提高上市公司質量意見》等文件，結合《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等內部規(guī)章制度，著重圍繞“公司基本情況和股東狀況”、“公司規(guī)范運作情況”、“公司獨立性情況”、“公司透明度情況”、“公司治理創(chuàng)新情況以及綜合評價”等五個方面認真對照，并形成自查報告。自查中發(fā)現(xiàn)的問題和整改措施如下：

　　1、自查發(fā)現(xiàn)的問題及存在原因

　　（1）少數董事存在親自出席董事會議率不高問題，主要是該董事公務繁忙，雖然能夠在會前認真審閱公司相關材料并委托其他董事代為表決，但此與規(guī)范的公司治理要求尚有差距。

　　（2）公司實行總分行制，為經營貨幣的特殊企業(yè)，且高管為市管干部，薪酬激勵與績效考核主要由市有關部門負責。

　　2、整改措施、整改時間及責任人

　　二、上海證監(jiān)局對我行公司治理評價及公司的整改措施

　　2007年7月5日，上海證監(jiān)局對我行進行了公司治理現(xiàn)場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度、近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會會議資料以及部分財務資料。日前，公司收到了上海證監(jiān)局出具的《關于上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監(jiān)公司字【2007】269號），現(xiàn)就整改通知書中提出的問題及公司整改措施報告如下：

　　1、關于“高管薪酬未經董事會審議”的問題

　　2004－2006年，公司高管薪酬均作為單獨議案提交董事會薪酬與考核委員會審議，并作為公司年度報告的一部分，提交董事會審議通過。為進一步發(fā)揮董事會在公司高管薪酬的決定作用，公司今后對高管薪酬擬以單獨議案的形式提交董事會審議。

　　2、關于“公司個別董事親自出席董事會議率不高。公司部分董事會、監(jiān)事會決議單和會議記錄存在出席董事、監(jiān)事簽字不規(guī)范”的問題

　　公司個別董事的確存在親自出席董事會議率不高問題，主要是董事公務繁忙，但無法親自出席會議的董事都能夠在會前認真審閱董事會相關材料并委托其他董事代為表決。上述問題已得到董事們的高度重視，2007年以來，公司共召開董事會會議4次，董事親自出席會議比例達到93％，比2006年的75％有了顯著的提高。今后公司將合理、高效安排董事會會議，并提示每位董事參會次數和比例，對確因公務不能親自與會的，公司將創(chuàng)造條件允許其通過電話會議參會，提高董事會會議出席率和決策的高效科學。

　　對受托表決董事、監(jiān)事，公司將提醒董事、監(jiān)事進一步規(guī)范簽字。

　　3、關于“公司董事會現(xiàn)有成員17名，與公司章程中規(guī)定董事會由19名董事組成不符”的問題

　　公司已增加股東董事候選人1名，并經董事會審議通過，待股東大會審議。另外公司董事會將在2007年底前增選1名獨立董事候選人，盡早滿足《公司章程》規(guī)定的19名董事的要求，董事會辦公室具體負責落實，責任人公司董事會秘書沈思。

　　4、關于公司《行長工作細則》未與《公司章程》同步修訂的問題

　　由于《公司章程》修訂稿在股東大會表決通過后，尚需得到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的核準，因此，公司未對《行長工作細則》與《公司章程》做同步修訂。目前，《公司章程》已得到中國銀監(jiān)會的核準，公司已開始修訂《行長工作細則》，將于年內提交董事會會議審議，董事會辦公室具體負責落實，責任人公司董事會秘書沈思。

　　三、上海證券交易所對我行的公司治理狀況評價意見

　　上海證券交易所上市部根據對公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況以及社會公眾對公司治理狀況的評議，對公司改善治理狀況提出如下監(jiān)管建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規(guī)范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。

　　四、投資者和社會公眾對我行公司治理評議

　　為切實落實公司治理專項工作，方便廣大投資者對公司本次治理活動的監(jiān)督和建議，公司設立了專門電話、傳真和網絡平臺，以聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議。截至2007年8月31日，公司尚未收到投資者和社會公眾對我行公司治理狀況提出的意見。

　　針對本次公司治理專項活動自查發(fā)現(xiàn)的問題以及監(jiān)管部門的整改意見，公司將嚴格遵循有關法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，切實落實各項整改措施，進一步完善和提高公司治理水平，確保公司合規(guī)、穩(wěn)健、持續(xù)、快速發(fā)展。

　　上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司