本報記者 姜艷艷 北京報道

　　9月17日下午，醞釀半年之久的上市公司重大資產重組管理辦法以及配套法規通知統一在證監會網站掛出。6條新規從并購重組、定向增發、建立重組委以及信息披露層面對上市公司的資產重組進行了詳盡的規定。

　　中聯國際投資控股有限公司CEO王吉舟認為，此次法規最大的亮點在于，明確規定了買殼借殼的程序，“買殼借殼的審核等同于IPO”。

　　買賣殼資源不再輕易

　　2007年下半年最火的題材無疑是并購重組。無論是國資委對于央企整合的大限要求還是民營企業自身的變革需求，股市在壓抑半年之后，重新爆發了重組并購的熱浪。

　　不過，隨著美的向戰略投資者高盛定向增發遭否，東軟集團整體上市被拒乃至*ST金泰和杭蕭鋼構等被調查和處罰，無疑不體現出管理層對于這一市場管理的關注和要求。

　　“法規醞釀已經半年之久，此時推出，對于市場具有指導作用。”在王吉舟看來，6條法規的推出中，明確了重組委的建立和工作流程，而其工作方式與公司首發新股流程一樣，“不同在于人員數量，發審委是7人制，而重組委是5人制，這意味著借殼、買殼已經等同于IPO，在這一點上的管理明確加強”。

　　從去年開始，廣發證券借殼S延邊路的消息極大地刺激了證券市場的神經。在部分企業借殼成功之后，談借殼而股價飛漲的情況絡繹不絕。每天都有新話題冒出的證券市場，急需相關的政策進行管理規范，此次的政策被視為一場及時雨。

　　“以*ST金泰為例，資產估值是自己說的，市場的買賣自然沒有公信力。有了新的法規之后，公司的利潤需要審核，上市公司想一級、二級市場聯動操縱股價自然就困難了。”王吉舟認為，針對性的監管有了是好事，尤其對于借殼、買殼方面的監管，將有效管理。

　　板子打向“壞人”

　　“優質企業的注資和借殼并不被禁止，法規主要是將板子打向了‘壞人’，因此對于市場的積極意義很明顯。”天相投顧首席策略分析師仇彥英表示。

　　目前不少上市公司的“外延式”增長比較明顯，主要是由整體改革和并購重組所帶來的。這也是支撐進一步股指上行的根基，以中國遠洋的增發和整體上市為例，股價雖然節節攀升但仍在安全邊際之內。“有獲利就有買的理由。”仇彥英分析道。

　　專家分析認為，內幕交易對市場的侵害作用最大。以廣發證券為例，早在行動之初，上市公司及關聯公司的股價就已經出現了劇烈波動，有內部人士透露，不少事先獲得消息的投資者，在吉林敖東身上賺到了八九倍的利潤，甚而放言吉林敖東將成A股首個千元股，股價操縱的劇烈程度可見一斑。

　　另外，*ST金泰這種接連漲停不歇，市場眼睜睜看著上市公司表演而無從下手，更凸顯了“事先知情者”的優勢，而歷經市場調查之后發現，信息披露上存在“一定的陷阱”，使其一時成為眾矢之的。

　　重組本身是資本市場永久的魅力所在，畢竟業績增長無法帶來更多的價差，依靠利潤分紅產生收益決不是市場的主流。不過，理清好壞是此次新規的重點。

　　關鍵點位的敏感行動

　　從并購重組法規的角度理解，適時推出的新規似乎給下半年的市場帶來了新氣象。不過，不少分析則認為，無論是并購重組法規抑或提升準備金率、發行特別國債，都是管理層針對風險已經較高市場的一個調節。

　　和訊首席分析師文國慶9月18日撰文表示，并購重組是政府和市場間的又一次博弈。“雖然法規切中要害，但實際效果如何，還要看執行的力度和勇氣，不要冀望過高。”

　　王吉舟認為，規范的過程中，對于股價連續上漲20%就要出澄清公告，而發出澄清公告后，公司3個月內不能再上報重組方案，能夠對市場炒作行為進行有效的抑制，同時對虛假信息過濾的作用明顯。但這個法規并不存在打壓市場的意圖，“畢竟沒有阻止優質公司的重組并購”。

　　另有國泰君安的分析師則表示，

證監會從股價表現的源頭上進行了管制，可以使市場炒作不再肆無忌憚，不過，從對杭蕭鋼構事件處理的“從輕發落”到對*ST金泰調查的緩慢可以看出，博弈遠沒有立法后實行這么簡單。另外，從上漲幅度與重組方案的上報上可以看出，“法已責眾”，間接壓抑市場的作用明顯。

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