本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議（2007年4月28日）通過了《關(guān)于陜西集琦康爾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓》的議案，公司董事會(huì)同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子在不低于帳面凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價(jià)，將公司所持有的陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司（下稱“集琦康爾”）51%的股權(quán)進(jìn)行處置（相關(guān)決議公告登載于2007月5月8日的《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上，公告編號(hào)為2007-022）。

　　依據(jù)該董事會(huì)決議，本公司于2007年9月20日與梧州索芙特化妝品銷售有限公司（下稱“梧州索化”）簽訂《陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將公司持有的集琦康爾51％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梧州索化，集琦康爾的另一家股東陜西康爾醫(yī)藥有限公司（下稱“陜西康爾”，持有集琦康爾49％股權(quán)）同意放棄上述股權(quán)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。依據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司深鵬所審字[2007]956號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年6月30日，集琦康爾總資產(chǎn)569.69萬元，凈資產(chǎn)213.67萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，同意本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格按集琦康爾上述凈資產(chǎn)213.67萬元為基準(zhǔn)，梧州索化以185萬元收購本公司持有的集琦康爾的51%股權(quán)。

　　鑒于：1、廣西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“梧州索美”）為本公司的潛在控股股東；2、梧州索化是上市公司索芙特股份有限公司之全資子公司；3、索芙特股份董事長(zhǎng)梁國(guó)堅(jiān)先生既是索芙特股份的實(shí)際控制人，又是梧州索美的實(shí)際控制人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　截至本公告發(fā)布之日，梧州索美尚未委派任何人員到本公司擔(dān)任董事職務(wù)，因此本次關(guān)聯(lián)交易并無關(guān)聯(lián)董事。

　　公司獨(dú)立董事平雷先生、趙明先生、常啟軍先生對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可情況說明和發(fā)表獨(dú)立意見如下：桂林集琦擬進(jìn)行本項(xiàng)交易前，我們依據(jù)公司相關(guān)部門提交的資料調(diào)查了解情況，認(rèn)為本次所涉及的關(guān)聯(lián)交易屬正常的交易行為，同意公司將集琦康爾51％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給梧州索化。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將為公司盤活存量資產(chǎn)、帶來現(xiàn)金流入和收益，對(duì)公司改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有著積極影響。我們認(rèn)為此項(xiàng)交易活動(dòng)沒有損害公司及中小股東的利益，交易的程序合法、有效。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體介紹

　　梧州索化公司的情況

　　1、名稱：梧州索芙特化妝品銷售有限公司

　　2、住所：廣西梧州市新興二路137-6號(hào)

　　3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　4、法定代表人：何潔萍

　　5、注冊(cè)資本：1000萬元

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：化妝品、化工原料與化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、農(nóng)畜產(chǎn)品（谷物、種子除外）、皮革與皮革制品、包裝物與包裝材料（食品包裝物除外）、五金交電、電池、服裝、針織品批發(fā)、零售（以上項(xiàng)目涉及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批的，取得批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批的，取得批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）

　　三、交易標(biāo)的的基本情況及定價(jià)依據(jù)

　　（一）交易標(biāo)的基本情況

　　集琦康爾于2001年6月由桂林集琦和陜西康爾各出資255萬元、245萬元合資成立，注冊(cè)資本500萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：第一、二類醫(yī)療器械；三類：一次性使用無菌醫(yī)療器械的批發(fā)；中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、中藥飲片的批發(fā)；化妝品、金屬材料、建筑材料、家用電器、針紡織品、農(nóng)副產(chǎn)品、日用化學(xué)品（危險(xiǎn)品除外）、玻璃儀器、健身器材、寵物用品的銷售；醫(yī)藥工程咨詢；照片重印。

　　集琦康爾最近一年及最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況：

　　經(jīng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，集琦康爾2006年度營(yíng)業(yè)收入為5702.64萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-149.22萬元，凈利潤(rùn)-155.51萬元。2007年1-6月營(yíng)業(yè)收入為3572. 82萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-61.24萬元，凈利潤(rùn)為-59.32萬元。

　　截止至2007年6月30日，集琦爾資產(chǎn)總額為569.69萬元，負(fù)債總額為356.02萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額152.47萬元，或有事項(xiàng)涉及的總額為0元，凈資產(chǎn)總額為213.67萬元。

　　(二) 交易標(biāo)的未設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押，不存在其他限制轉(zhuǎn)讓的情形、也不涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　(三)、本公司不存在為集琦康爾提供擔(dān)保、委托理財(cái)情形。2002年，集琦康爾向本公司借58萬元周轉(zhuǎn)資金，至今仍未償還，“梧州索化”承諾在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30日內(nèi)，代集琦康爾一次性付清該筆欠款。

　　(四)、對(duì)本次交易有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東陜西康爾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(五)、定價(jià)依據(jù)：轉(zhuǎn)讓價(jià)格為雙方在審計(jì)結(jié)果的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商確定，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣壹佰捌拾伍萬元整（￥1，850，000.00）。

　　（六）本次轉(zhuǎn)讓后，本公司不再持有集琦康爾公司股權(quán)。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　按照現(xiàn)行法律和政策，在共同協(xié)商的基礎(chǔ)上，本公司將其所持集琦康爾51%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給梧州索化，梧州索化同意受讓。本協(xié)議生效之日起15日內(nèi)，協(xié)議雙方負(fù)責(zé)向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理本次轉(zhuǎn)讓之股權(quán)的變更登記手續(xù)，并在此期間內(nèi)完成股權(quán)變更登記。股權(quán)變更后，集琦康爾股東持股比例為：梧州索化持有51％股權(quán)，陜西康爾醫(yī)藥有限公司持有49％股權(quán)。

　　2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付時(shí)間

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣壹佰捌拾伍萬元整（￥1，850，000.00），梧州索化于本協(xié)議生效之日起2日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金一次性付清給本公司。

　　3、承諾與保證

　　梧州索化承諾本協(xié)議生效后30日內(nèi)，代集琦康爾一次性付清桂林集琦原借給集琦康爾的周轉(zhuǎn)資金數(shù)伍拾捌萬元整（￥580，000.00）。

　　4、協(xié)議生效

　　本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。

　　五、本次交易不涉及人員安置等安排。

　　六、交易的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將為本公司盤活存量資產(chǎn)，為公司帶來現(xiàn)金流入和收益，對(duì)公司改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有著積極影響。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易實(shí)施后，本公司將不再持有集琦康爾股權(quán)，公司的合并范圍將縮小。

　　本次股權(quán)交易公司實(shí)現(xiàn)收益約為43萬元，所得收入全部用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。本次交易的對(duì)方梧州索化為深圳證券交易所上市公司索芙特股份有限公司之全資子公司，且雙方存在較好的合作關(guān)系；因此，公司董事會(huì)認(rèn)為梧州索化具有良好的履約能力，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在收款風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、備查文件

　　1、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議（2007年4月28日）

　　2、桂林集琦藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

　　3、《陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　4、深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司鵬城所審字（2007）第956號(hào)審計(jì)報(bào)告書

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇七年九月二十二日