本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議通知：經公司董事批準，公司于2007年9月13日以書面方式發出了關于在2007 年9月19日召開公司第三屆董事會第十六次會議通知。

　　二、會議召開的形式：通訊表決方式。

　　三、會議發出表決票15份，收到表決票14份。董事羅蘭·雍克先生未投票表決。

　　四、會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　五、會議審議通過了以下議案：

　　1、《關于審議湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司收購江蘇錫鋼集團有限公司有關事宜的議案》

　　公司控股股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“華菱集團”）于1999年7月、2003年3月和2007年3月分別出具了相關避免與公司同業競爭的承諾和說明，承諾不開展與公司同屬同業競爭的經營業務。

　　2007年7月18日，華菱集團與中國康力克進出口有限公司、上海華潤康貿進出口有限公司簽署《關于江蘇錫鋼集團有限公司之增資認購協議》和《關于江蘇錫鋼集團有限公司股東協議》等交易文件。根據該等協議，華菱集團擬以人民幣現金增資江蘇錫鋼集團有限公司（以下簡稱“錫鋼集團”），取得錫鋼集團55％的股權。

　　華菱集團收購錫鋼集團可能與公司產生潛在的同業競爭，為解決潛在同業競爭，有效維護中小股東合法權益，華菱集團于2007年9月6日出具了《關于解決潛在同業競爭的承諾函》（全文見巨潮資訊網）。

　　按照承諾函的有關安排，公司于2007年9月17日與華菱集團簽署了《股權托管協議》。根據該協議，華菱集團委托公司管理華菱集團將持有的錫鋼集團55％的股權，代為行使有關股東權利。公司行使上述股東權利所引起的股東義務或責任則由華菱集團自行承擔。華菱集團每年向公司支付45萬元托管管理費用。

　　公司董事會認為，雖然錫鋼集團從事的業務與公司的部分業務相同或相類似，但錫鋼集團與公司只有小部分產品和業務重合，競爭程度較弱，且華菱集團已出具承諾函，就其收購錫鋼集團與公司可能產生的潛在同業競爭以及以前作出的不從事與公司相同或相似業務及不同業競爭之承諾做出了妥善處理或安排，因此不會對公司造成實質性不利影響。

　　鑒此，公司董事會原則支持華菱集團收購錫鋼集團；同意華菱集團于2007年9月6日出具的《關于解決潛在同業競爭的承諾函》中的有關安排；同意公司與華菱集團簽署的《股權托管協議》。

　　關聯董事李效偉、李建國、曹慧泉均回避表決。

　　詳情見同時見報的《公司關聯交易公告（一）》

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。本議案中公司與華菱集團簽署《股權托管協議》的相關內容為關聯交易，股東大會審議本議案時關聯股東華菱集團須回避表決。

　　同意11票，反對 0票，棄權0票，回避表決3票。

　　2、《關于修訂＜公司章程＞的議案》

　　公司對現行章程作如下修改：

　　第十九條公司股份總數為2，217，650，025股，公司的股本結構為：普通股2，217，650，025股，其中外資股647，423，125股；

　　2005年10月，經國家發改委、國家商務部批準，米塔爾鋼鐵公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受讓湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有公司的64，742．3125萬股國有法人股。

　　修訂為：

　　第十九條公司股份總數為2，217，650，025股，公司的股本結構為：普通股2，217，650，025股，其中外資股647，423，125股；

　　2005年10月，經國家發改委、國家商務部批準，米塔爾鋼鐵公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）受讓湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有公司的647，423，125股國有法人股；米塔爾鋼鐵公司（Ｍｉｔｔａｌ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｎ．Ｖ．）所持有公司的股份由其合并主體安賽樂－米塔爾（ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ）承接并持有。

　　本章程修訂案，自公司股東大會審議通過并滿足下列條件后生效：

　　國家商務部批準本章程修訂案并給公司換發了外商投資企業批準證書；

　　米塔爾鋼鐵公司將其持有公司647，423，125股股份轉至安賽樂－米塔爾名下在中國證券結算登記有限責任公司深圳分公司的過戶手續已辦理完畢；

　　根據本章程修訂案修改的公司章程在公司登記機關備案。

　　同意14票，反對0票，棄權0票。

　　3、《關于子公司向安賽樂－米塔爾銷售鋼材的議案》

　　關聯董事慕柯基先生、昂杜拉先生、馬泰思先生和斯瑞達先生均回避表決。

　　詳情見同時刊登的《公司關聯交易公告（二）》

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。關聯股東米塔爾鋼鐵公司將回避表決。

　　同意10票，反對0票，棄權0票，回避表決4票。

　　4、《公司董事會提議召開臨時股東大會的議案》

　　公司董事會提議2007年10月8日召開公司2007年第四次臨時股東大會。

　　詳情見《關于召開公司第四次臨時股東大會的通知》

　　同意14票，反對0票，棄權0票。

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　二〇〇七年九月二十一日