本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要提示：

　　本次會議無新增、否決或修改提案情形發生。

　　二、會議召開情況

　　1、召開時間：

　　現場會議召開時間： 2007年9月21日（星期五）下午1：30；

　　網絡投票時間： 2007年9月21日 上午：9：30－11：30

　　下午：13：00－15：00

　　2、現場會議召開地點：寧波香溢大酒店（寧波西河街158號）；

　　3、會議方式：現場投票與網絡投票相結合的方式。公司通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在交易時間內通過上述系統行使表決權。

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、現場會議主持人：樓炯友董事長

　　6、公司部分董事、監事和高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三、股東的出席情況

　　本次股東大會出席會議股東及代理人633人，代表股份14144．3377萬股，占公司股份總數364，322，747股的38．82 ％。

　　1、現場會議出席情況：

　　出席現場會議投票的股東及代理人15人，代表股份8899．4045萬股，占公司股份總數364，322，747股的24．43 ％。

　　2、網絡投票情況：

　　通過網絡投票的股東及代理人618人，代表股份5244．9332萬股，占公司股份總數364，322，747股的14．39 ％。

　　四、提案審議和表決情況

　　經全體與會股東認真審議，以逐項記名投票表決方式，審議并表決通過以下議案：

　　1、表決通過《關于公司符合非公開發行Ａ股股票條件的議案》

　　同意 14095．128 萬股，占參加表決股份數的 99．65 ％；反對 7．67 萬股，占參加表決股份數0．05 ％；棄權 41．5397 萬股，占參加表決股份數的 0．3 ％。

　　2、逐項審議通過《關于公司向特定對象非公開發行Ａ股股票的議案》

　　1）發行股票的種類和面值

　　本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通Ａ股，每股面值為人民幣1．00元。

　　同意8902．9361萬股，占參加表決股份數的94．28 ％；反對6．27 萬股，占參加表決股份數的0．07 ％；棄權533．4641萬股，占參加表決股份數的 5．65 ％。

　　2）發行方式

　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。

　　同意 8897．3361 萬股，占參加表決股份數的 94．22 ％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的0．07％；棄權539．0641萬股，占參加表決股份數的 5．71 ％。

　　3）定價方式及發行價格

　　本次非公開發行股票的發行價格為董事會決議公告日前二十個交易日均價的90％，即6．96元。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，上述價格按除權計算。

　　同意 8897．1561萬股，占參加表決股份數的 94．22％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權539．2441萬股，占參加表決股份數的5．71％。

　　4）發行數量和募集資金金額

　　本次發行股票數量9，000萬股，計劃募集資金62，640萬元。公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整向特定對象非公開發行股票的數量。

　　同意 8897．1561萬股，占參加表決股份數的 94．22％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權539．2441萬股，占參加表決股份數的5．71％。

　　5）發行對象及認購方式

　　公司本次將向浙江香溢控股有限公司、中天發展控股集團有限公司各發行股票4500萬股，兩公司全部以現金認購。

　　同意 8897．1561萬股，占參加表決股份數的 94．22％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權539．2441萬股，占參加表決股份數的5．71％。

　　6）本次發行股票的鎖定期

　　浙江香溢控股有限公司、中天發展控股集團有限公司認購的股份自本次發行結束之日起，36個月內不上市流通。

　　同意8896．9561萬股，占參加表決股份數的94．22％；反對6．47萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權 539．2441萬股，占參加表決股份數的5．71％。

　　7）發行方式及發行時間

　　本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內擇機向特定對象發行股票。

　　同意8896．5361萬股，占參加表決股份數的94．22％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的0．07％；棄權 539．8641萬股，占參加表決股份數的5．71 ％。

　　8）募集資金用途

　　募集資金主要用于投資典當、租賃和擔保等類金融融資和融資服務業務。若本次募集資金數量超過投資項目資金需求，超出部分補充公司流動資金；若募集資金數量少于投資項目需求，不足部分由公司自有資金解決。

　　同意8896．5361萬股，占參加表決股份數的94．22％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的0．07％；棄權 539．8641萬股，占參加表決股份數的5．71 ％。

　　9）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；

　　本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前的滾存未分配利潤擬由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　同意 8883．3661萬股，占參加表決股份數的94．08％；反對6．27萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權 553．0341萬股，占參加表決股份數的 5．85 ％。

　　10）關于本次發行決議的有效期

　　本次發行有關決議的有效期為本議案自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　同意 8880．3661萬股，占參加表決股份數的 94．05％；反對 6．27萬股，占參加表決股份數的 0．07％；棄權 556．0341萬股，占參加表決股份數的5．88％。

　　因本次非公開發行股票的特定對象之一浙江香溢控股有限公司為公司第一大股東中國煙草總公司浙江省公司存在控制關系的關聯公司，中國煙草總公司浙江省公司對此議案回避表決。

　　3、表決通過《關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案》

　　本次發行股票數量9，000萬股，計劃募集資金62，640萬元（含發行費）。募集資金投資項目具體如下：募集資金投資項目具體如下：

　　類別

　　序號

　　項目名稱

　　投資方式

　　原注冊資本

　　增資后注冊資本

　　本次投資額

　　增資后持股比例

　　公司合計投資

　　典當

　　1

　　元泰典當增資

　　按6月末凈資產

　　5000

　　10000

　　大紅鷹

　　3，180．00

　　40．00％

　　25，759．72

　　擴股

　　同比例增資擴股

　　香溢金聯

　　4，770．00

　　60．00％

　　增資價格1。59元

　　合計

　　7，950．00

　　2

　　德旗典當增資

　　按6月末凈資產增資

　　4900

　　10000

　　大紅鷹

　　4，779．72

　　36．21％

　　擴股

　　增資價格1．32元

　　香溢金聯

　　－

　　34．79％

　　德旗投資

　　1，952．28

　　29．00％

　　合計

　　6，732．00

　　3

　　寧波典當

　　按面值增資控股

　　1000

　　10000

　　大紅鷹

　　9，000．00

　　90．00％

　　增資價格1．00元

　　原股東

　�。�

　　10．00％

　　4

　　按面值增資控股

　　1200

　　10000

　　大紅鷹

　　8，800．00

　　88．00％

　　恒毅典當

　　增資價格1．00元

　　原股東

　�。�

　　12．00％

　　擔保

　　5

　　設立香溢金聯擔保

　　新設

　　20，000．00

　　大紅鷹

　　18，000．00

　　90．00％

　　18，000．00

　　杭州上城區政府確定的國資公司

　　2，000．00

　　10．00％

　　租賃

　　6

　　設立香溢金聯租賃

　　新設

　　20，000．00

　　大紅鷹

　　18，000．00

　　90．00％

　　18，000．00

　　寧波海曙區政府確定的國資公司

　　2，000．00

　　10．00％

　　合計

　　61，759．72

　　注：本次非公開發行投資項目以募集資金投入61，759．72萬元。另外，本公司控股子公司浙江香溢金聯有限公司以自有資金4770萬元對元泰典當進行同比增資。因此上述項目本公司實際總投資額66，529．72萬元。

　　若本次扣除發行費后實際募集資金數量超過投資項目資金需求，超出部分補充公司流動資金；若募集資金數量少于投資項目需求，不足部分由公司自籌解決。

　　同意 13573．8036萬股，占參加表決股份數的 95．97 ％；反對 7．67萬股，占參加表決股份數的 0．05％；棄權 562．8641萬股，占參加表決股份數的3．98％。

　　4、表決通過《關于公司與特定對象簽署非公開發行附生效條件的認購合同的議案》

　　同意 8870．6561萬股，占參加表決股份數的 93．94 ％；反對 7．67萬股，占參加表決股份數的 0．08％；棄權 564．3441萬股，占參加表決股份數的5．98％。

　　因本次非公開發行股票的特定對象之一浙江香溢控股有限公司為公司第一大股東中國煙草總公司浙江省公司存在控制關系的關聯公司，中國煙草總公司浙江省公司對此議案回避表決。

　　5、表決通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》

　　同意 13568．1236萬股，占參加表決股份數的 95．93％；反對 7．67萬股，占參加表決股份數的 0．05％；棄權 568．5441萬股，占參加表決股份數的4．02％。

　　6、表決通過《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》

　　同意 13571．4836萬股，占參加表決股份數的 95．95 ％；反對 7．67萬股，占參加表決股份數的 0．05％；棄權 565．1841萬股，占參加表決股份數的4 ％。

　　7、表決通過《關于制訂〈公司募集資金管理制度〉的議案》

　　同意 13572．6236萬股，占參加表決股份數的95．96％；反對 7．67萬股，占參加表決股份數的 0．05％；棄權 564．0441萬股，占參加表決股份數的3．99％。

　　8、表決通過《關于修訂〈公司對外擔保制度〉的議案》

　　同意 13567．3236萬股，占參加表決股份數的95．92％；反對7．67萬股，占參加表決股份數的 0．05％；棄權 569．3441萬股，占參加表決股份數的4．03％。

　　五、律師法律意見

　　本次股東大會由浙江和義律師事務所陳農律師見證并出具了《法律意見書》，認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會通過的有關決議合法有效。

　　六、備查文件：

　　1、公司2007年第一次臨時股東大會決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　寧波大紅鷹實業投資股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年九月二十一日