證券代碼：600268 證券簡稱：國電南自 公告編號：臨 2007－027

　　國電南京自動化股份有限公司

　　2007年第七次臨時董事會會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國電南京自動化股份有限公司2007年第七次臨時董事會會議通知于2007年9月17日以書面方式發出，會議于2007年9月20日以通訊方式召開。本次會議應參加表決的董事11名，會議應發議案和表決票11份，實際收回表決票 11 份。本次董事會會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求，會議合法有效。本次會議經公司董事會秘書統計，表決結果如下：

　　一、同意《關于調整國電南京自動化股份有限公司第三屆董事會組成人員的議案》

　　公司控股股東國家電力公司南京電力自動化設備總廠根據中國華電集團公司關于調整股東方出任國電南自董事會人員的建議，根據《公司章程》第52條、61條的有關規定，建議對國電南京自動化股份有限公司第三屆董事會組成人員進行調整。擬將本議案以臨時提案的方式提交公司2007年第二次臨時股東大會審議并表決。

　　1、《楊勇先生因工作變動辭去公司董事長、董事職務的申請》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　楊勇先生因工作變動，向本屆董事會提出申請，辭去公司董事長、董事職務。楊勇先生自2005年4月以來擔任公司第二、三屆董事會董事長期間，公司經歷了股權分置改革等重要發展階段。楊勇先生任職期間兢兢業業、勤勉盡責，對公司的發展壯大做出了重大貢獻。為此公司董事會向楊勇先生表示衷心地感謝。

　　2、《吳京翠女士因退休原因辭去公司董事職務的申請》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　吳京翠女士因退休原因，向本屆董事會提出申請，辭去公司董事職務。吳京翠女士自1999年9月公司創立以來，歷任公司第一、二、三屆董事會董事，期間公司經歷了發展歷史上眾多關鍵和重要的時期。吳京翠女士任職期間兢兢業業、勤勉盡責，對公司的發展做出了貢獻。為此公司董事會向吳京翠女士表示衷心地感謝。

　　3、《金軍先生因退休原因辭去公司董事職務的申請》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　金軍先生因退休原因，向本屆董事會提出申請，辭去公司董事職務。金軍先生自1999年9月公司創立以來，歷任公司第一、二、三屆董事會董事，期間公司經歷了發展歷史上眾多關鍵和重要的時期。金軍先生任職期間兢兢業業、勤勉盡責，對公司的發展做出了貢獻。為此公司董事會向金軍先生表示衷心地感謝。

　　4、《關于提名張國新先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　根據《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會建議，提名張國新先生為公司第三屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期相同。

　　附 張國新先生簡歷：

　　張國新先生，1963年2月出生，畢業于中國人民大學研究生院投資經濟專業，經濟學碩士，高級經濟師，中共黨員。曾任：山西電力多種經營管理局副局長，中電信經濟開發有限公司副董事長、總經理，中電財資產管理有限公司總經理，中國電力財務有限公司副總經濟師，中國電力財務有限公司華東分公司副總經理，中電信上海實業開發公司總經理，中國華電工程（集團）公司華電開發投資公司副總經理，湖南華銀電力股份有限公司董事，黑龍江電力股份有限公司董事。現任：中國華電工程（集團）有限公司黨組成員、國電南京自動化股份有限公司總經理。

　　5、《關于提名戴啟波先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　根據《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會建議，提名戴啟波先生為公司第三屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期相同。

　　附 戴啟波先生簡歷：

　　戴啟波先生，1972年5月出生，畢業于華中科技大學管理學院管理科學與工程專業，碩士學位，高級經濟師，中共黨員。曾任：武漢華電鋼結構有限公司人力資源部經理，中國華電工程（集團）有限公司人力資源部主任，中國華電工程（集團）有限公司資產管理公司總經理。現任：中國華電工程（集團）有限公司資產管理部主任。

　　6、《關于提名趙江先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　根據《公司章程》的有關規定，經公司董事會提名委員會建議，提名趙江先生為公司第三屆董事會董事候選人，任期與本屆董事會任期相同。

　　附 趙江先生簡歷

　　趙江先生，1967年7月出生，畢業于陜西財經學院財政專業，學士學位，高級會計師，中共黨員。曾任：國電鄭州機械設計研究所財務處會計，國電鄭州機械設計研究所財務處副科長，國電鄭州機械設計研究所財務處副處長、處長，中國華電工程（集團）有限公司財務資產部副主任。現任：中國華電工程（集團）有限公司財務部副主任。

　　二、同意《將“關于調整國電南京自動化股份有限公司第三屆董事會組成人員的議案”提交公司2007年第二次臨時股東大會審議的議案》

　　同意票為11 票，反對票為0 票，棄權票為0票。

　　特此公告

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2007年9月20日

　　國電南京自動化股份有限公司獨立董事意見書

　　國電南京自動化股份有限公司2007年第七次臨時董事會會議于2007年9月20日以通訊方式召開，我們作為公司的獨立董事，根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關法律、法規的規定，對本次董事會審議關于提名張國新先生、戴啟波先生、趙江先生為公司第三屆董事會董事候選人的三項議案發表如下獨立意見：

　　（1）我們同意張國新先生、戴啟波先生、趙江先生為公司董事候選人。

　　（2）根據公司提供的有關資料，我們沒有發現上述被提名人有違反《公司法》第147條、第149條規定的情況，也未發現上述人員被中國證監會確定為市場禁入者或禁入尚未解除之現象，被提名人的任職資格合法。

　　（3）張國新先生、戴啟波先生、趙江先生由公司控股股東建議、經公司董事會提名委員會提名，提名程序符合《公司章程》的有關規定。

　　國電南京自動化股份有限公司

　　獨立董事： 姜 寧 王開田 宋利國 向穎

　　2007年9月20日

　　證券代碼：600268 股票簡稱：國電南自編號：臨2007－028

　　國電南京自動化股份有限公司

　　關于增加股東大會臨時提案的公告

　　經國電南京自動化股份有限公司2007年第七次臨時董事會會議決定，同意將公司控股股東國家電力公司南京電力自動化設備總廠提出的“關于調整股東方出任國電南自董事會人員的建議” 以臨時提案的方式提交于2007年10月10日召開的“公司2007年第二次臨時股東大會”審議并表決。具體提案如下：

　　《關于調整國電南京自動化股份有限公司第三屆董事會組成人員的議案》

　　1、《楊勇先生因工作變動辭去公司董事長、董事職務的申請》

　　2、《吳京翠女士因退休原因辭去公司董事職務的申請》

　　3、《金軍先生因退休原因辭去公司董事職務的申請》

　　4、《關于提名張國新先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　5、《關于提名戴啟波先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　6、《關于提名趙江先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案》

　　特此公告

　　國電南京自動化股份有限公司

　　董事會

　　2007年9月20日