證券代碼：600306 證券簡稱：商業城 編號：臨2007－024號

　　沈陽商業城股份有限公司

　　2007年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　●本次會議無新增、變更及否決議案的情況

　　一、會議的召開和出席情況

　　沈陽商業城股份有限公司（以下簡稱公司）2007年第一次臨時股東大會，于2007年9月18日在公司會議室召開，會議由董事會召集，董事長張殿華先生主持。出席本次大會的股東及股東代表共計7人，代表股份61，236，540股，占公司股份總數的34．37％，公司董事、監事、高級管理人員、北京金誠同達律師事務所見證律師列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、議案審議表決情況

　　會議以現場記名投票表決的方式，審議并表決通過了：

　　《關于受讓營業樓6－7層房產及配比土地使用權之關聯交易的議案》；關聯股東沈陽商業城（集團）和沈陽儲運集團公司回避表決。

　　表決結果：同意17，763，389股，占參會有表決權股份總數的99．75％；反對0股；棄權44，000股，占參會有表決權股份總數的0．25％。

　　三、律師見證意見

　　本次股東大會的見證律師認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、議案提出和審議、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，會議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、公司三屆九次董事會會議決議及公告

　　2、沈陽市國資委批準房產轉讓的文件

　　3、本次股東大會會議記錄

　　4、本次股東大會決議

　　5、北京金誠同達律師事務所出具的法律意見書

　　特此公告。

　　沈陽商業城股份有限公司

　　2007年9月18日

　　證券代碼：600306 證券簡稱：商業城編號：2007－025號

　　沈陽商業城股份有限公司

　　三屆十次董事會會議決議暨召開

　　2007年第二次臨時股東大會通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　沈陽商業城股份有限公司三屆十次董事會會議通知于2007年9月8日發送至各位董、監事，會議于2007年9月18日在本公司五樓會議室召開，應到董事13人，實到董事12人，獨立董事王德富先生因公出未能出席董事會，授權獨立董事常守范先生代為行使表決權；其余董事和獨立董事全部參加會議。公司全體監事及高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長張殿華先生主持，經與會董事審議，一致表決通過以下決議：

　　1、《公司受讓遼寧物流有限公司股權的議案》（詳見2007－026號公告）；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　2、《關于為控股子公司提供擔保的議案》（詳見2007－027號公告）；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　3、《關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案》；

　　同意13票，反對0票，棄權0票。

　　4、獨立董事形成獨立意見；

　　關于《公司受讓遼寧物流有限公司股權議案》的獨立意見：該筆交易定價合理，交易公平，對上市公司加強對在建商業地產的控制和提高對商業地產投資回報有積極意義。獨立董事同意該筆交易。

　　《關于為控股子公司提供擔保的議案》的獨立意見：沈陽鐵西百貨大樓有限公司為本公司的控股子公司，本次擔保事項符合《公司法》、《證券法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發120號）等有關規定。獨立董事同意為子公司提供擔保。（該議案需提交股東大會審議通過后實施）

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　沈陽商業城股份有限公司董事會

　　二○○七年九月十八日

　　沈陽商業城股份有限公司

　　關于召開2007年第二次臨時

　　股東大會的通知

　　沈陽商業城股份有限公司（以下簡稱公司）董事會定于2007年10月10日在公司召開2007年第二次臨時股東大會。

　　（一）會議時間：2007年10月10日（周三）上午9：00

　　（二）會議地點：沈陽市沈河區中街路212號公司五樓會議室

　　（三）會議審議內容如下：

　　《關于為控股子公司提供擔保的議案》；

　　（四）出席會議對象：

　　1、本公司的董、監事及高級管理人員，公司聘請的律師；

　　2、截止2007年9月28（周五）當天交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司所有的股東均有權以本通知公布的方式出席股東大會；

　　3、不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席。（授權委托書樣式附后）。

　　（五）參加會議登記辦法：

　　1、登記手續：法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法定代表人身份證明或法定代表人授權委托書以及出席人身份證辦理登記手續；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續。委托代理人出席的必須持有股東授權委托書。異地股東可憑上述資料采取信函或傳真方式登記。股東須在指定的登記時間辦理登記。

　　2、登記地點：沈陽商業城股份有限公司證券處

　　3、登記時間：2007年10月9日（周二）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。

　　4、參會股東的交通費、食宿費自理。

　　（六）公司聯系地址：

　　沈陽市沈河區中街路212號公司證券處

　　聯系電話：024－24865832傳真：024－24865832

　　（七）備查文件

　　1、公司三屆十次董事會會議記錄及相關公告；

　　附：

　　授權委托書（樣式）

　　茲全權委托（先生／女士）代表本人出席沈陽商業城股份有限公司2007年第二次臨時股東大會，并全權行使對會議議案的表決權。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號碼（或單位公章）：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：受托日期：

　　委托人股東帳號：

　　本單位／本人對本次股東大會議案的表決意見

　　議案內容

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　《關于為控股子公司提供擔保的議案》

　　2007年 月 日

　　證券代碼：600306證券簡稱：商業城編號：2007－026號

　　沈陽商業城股份有限公司

　　受讓遼寧物流有限公司股權公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：本公司受讓遼寧物流有限公司3795萬股股權（占遼寧物流總股本48．654％），價款5368萬元；

　　●本筆交易不屬于關聯交易，不存在損害公司和股東利益的情況；

　　●受讓該筆股權后，本公司對遼寧物流有限公司的持股比例增加到99．936％；有利于公司保持對在建的商業地產項目的控制以及獲得理想的投資回報；

　　●根據上海證券交易所《上市規則》的有關規定，本次交易無須經股東大會審議批準。

　　一、交易概述

　　1、資產交易的基本情況

　　本公司與深圳市日神實業集團有限公司（以下簡稱“深圳日神”）達成股權轉讓意向，深圳日神將其持有的遼寧物流有限公司（以下簡稱“遼寧物流”）3795萬股（占遼寧物流公司48．654％）股權一次性轉讓給本公司。

　　本次交易完成后，遼寧物流的股權結構將變動如下：

　　項目

　　股權轉讓前

　　股權轉讓后

　　股東名稱

　　持股數及

　　股權比例

　　股東名稱

　　持股數及

　　股權比例

　　遼寧物流有限公司

　　沈陽商業城

　　股份有限公司

　　4000萬股

　　51．282％

　　沈陽商業城

　　股份有限公司

　　7795萬股

　　99．936％

　　深圳市日神實業集團有限公司

　　3795萬股

　　48．654％

　　深圳市日神實業集團有限公司

　　0股

　　0％

　　舒勇

　　5萬股

　　0．064％

　　舒勇

　　5萬股

　　0．064％

　　2、關于本次交易議案的審議表決情況

　　深圳市日神實業集團有限公司針對此次股權轉讓已完成其股東會的審議批準程序。

　　3、說明

　　本筆交易不構成關聯交易，亦不存在損害公司和股東利益的情況。

　　本次交易無須經過股東大會審議。

　　4、本次交易不存在重大法律障礙。

　　二、交易轉讓方情況介紹

　　深圳市日神實業集團有限公司情況

　　1、基本情況

　　名稱：深圳市日神實業集團有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地：深圳市車公廟天安數碼時代大廈

　　主要辦公地：深圳市福田區天安數碼城數碼時代大廈Ａ座2401

　　法定代表人：楊永

　　注冊資本：10000萬元

　　稅務登記證號：440301736289548 （國稅） 440304736289548 （地稅）

　　主營業務：經營進出口業務，投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）

　　主要股東或實際控制人：楊永

　　2、主要業務最近三年發展狀況

　　深圳市日神實業集團有限公司的主導企業（日神服裝）是國內羊絨制品生產的大型骨干企業之一，現擁有羊絨制品自主品牌“日神”牌，屬國內著名品牌。公司近年來，通過調整內部管理機制，加大對高檔羊絨服裝及制品的設計、生產和銷售的投入，以求進一步發展羊絨制品這一主業。

　　3、深圳日神與本公司及本公司前10名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。

　　4、最近一年財務會計報表：

　　截止2006年12月31日，深圳日神總資產 4．59 億元，凈資產1．67 億元，2006年主營業務收入0．86億元，凈利潤－0．05億元。

　　最近一期財務報表：

　　截止2007年6月末，深圳日神總資產 4．81億元，凈資產2．04 億元（深圳日神，服裝，羊絨公司直接匯總數），主營業務收入0．47億元，凈利潤1．6萬元。

　　5、深圳日神最近五年未受過行政處罰、刑事處罰；有無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的及股東：本次交易標的為遼寧物流有限公司3795萬股（占遼寧物流48．654％）股權，主要股東情況：

　　（1）沈陽商業城股份有限公司（簡稱“本公司”），持有遼寧物流4000萬股（占遼寧物流51．282％）股權。主營業務：國內一般商業貿易；注冊資本：17814萬元；設立時間：1999年7月26日；注冊地點：沈陽市沈河區中街路212號。

　　有優先受讓權的其他股東—舒勇已聲明放棄優先受讓權。

　　（2）自然人股東：舒勇，持有遼寧物流5萬股（占遼寧物流0．064％）股權。中國公民，身份證號碼：210104590117311，住 址：沈陽市大東區大北街二段源匯里10號。

　　2、交易標的情況

　　遼寧物流有限公司注冊號：2101001108355

　　主營業務：國內一般商業貿易（國家專營、專賣、專控商品需持證經營）；倉儲（不含化學危險品）。

　　注冊資本：7800萬元；設立時間：2003年5月12日；注冊地點：沈陽市大東區東順城街11號。

　　法定代表人：張殿華

　　企業類型：有限責任

　　遼寧物流有限公司2006年經審計的資產總額18，177．96 萬元，負債總額10，338．96萬元，凈資產7，839萬元；實現主營業務收入4，452．1萬元，實現凈利潤28．24萬元。

　　遼寧物流有限公司截止2007年7月31日（未經審計）資產總額18，305．14萬元，負債總額10，533．77萬元，凈資產7，771．37萬元；實現主營業務收入234．57萬元，凈利潤－70．30萬元。

　　截止目前該公司無任何重大擔保、抵押及訴訟、仲裁事項。

　　由于遼寧物流有限公司是本公司納入合并報表范圍的子公司，根據上市規則規定，本公司聲明：目前本公司不存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財情況。

　　3、評估情況：

　　（1）評估單位、評估基準日、評估方法及評估結果

　　本次交易標的為遼寧物流有限公司3795萬股（占遼寧物流48．654％）股權，根據國家有關資產評估的規定，對該筆股權轉讓涉及的遼寧物流有限公司的全部資產及負債進行了評估。經具有從事證券業務資格的北京中科華會計師事務所有限公司評估，以2007年7月31日為評估基準日，采用成本加和法確定整體資產評估值，于2007年9 月6日出具了中科華評報字（2007）第083號資產評估報告書。評估結果：

　　遼寧物流有限公司的總資產賬面值為18，305．14萬元，調整后賬面值為18，305．14萬元，評估值為24，299．27萬元，增值率為32．75％。總負債賬面值為10，533．77萬元，調整后賬面值為10，533．77萬元，評估值為10，533．77萬元。凈資產賬面值為7，771．37萬元，調整后賬面值為7，771．37萬元，評估值為13，765．51萬元，增值率77．13％（詳細情況請見表）。

　　資產評估結果匯總表

　　資產占有方：遼寧物流有限公司 評估基準日：2007年7月31日 單位：人民幣萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100

　　流動資產

　　1

　　13，324．16

　　13，324．16

　　13，460．77

　　136．61

　　1．03

　　長期投資

　　2

　　4，839．34

　　4，839．34

　　10，674．38

　　5，835．04

　　120．58

　　固定資產

　　3

　　108．63

　　108．63

　　131．11

　　22．48

　　20．69

　　其中：在建工程

　　4

　　建 筑 物

　　5

　　設備

　　6

　　108．63

　　108．63

　　131．11

　　22．48

　　20．69

　　無形資產

　　7

　　其中：土地使用權

　　8

　　其他資產

　　9

　　33．01

　　33．01

　　33．01

　　資產總計

　　10

　　18，305．14

　　18，305．14

　　24，299．27

　　5，994．13

　　32．75

　　流動負債

　　11

　　10，533．77

　　10，533．77

　　10，533．77

　　長期負債

　　12

　　負債總計

　　13

　　10，533．77

　　10，533．77

　　10，533．77

　　凈 資 產

　　14

　　7，771．37

　　7，771．37

　　13，765．51

　　5，994．14

　　77．13

　　（2）評估前后有較大增值的原因及評估結果的推算過程

　　資產評估值較調整后帳面值增加較大的主要原因：長期投資評估增值5，835．04萬元，增值比例120．58％。

　　長期投資系2004年12月遼寧物流對沈陽日神置業有限公司（簡稱“日神置業”）的投資，投資比例51％。本次評估采用對被投資單位—“日神置業”整體評估的方法，先確定被投資單位評估基準日股東全部權益價值，再根據投資方應占份額確定長期投資的評估價值。評估后沈陽日神置業有限公司凈資產為217，077，231．63 元，按資產占有方所持51％的比例計算該項投資的評估值為106，743，849．47元。增值原因：被投資單位開發的“日神廣場”項目取得時系沈陽市處理“爛尾樓”工程，取得成本較低。近幾年，隨著房地產市場快速的發展，該房地產增值較高，致使本次評估增值。

　　四、交易定價等情況

　　1、定價情況：遼寧物流有限公司總股本為7800萬股，按評估后凈資產13，765．51萬元計算，每股凈資產1．7648元／股，深圳日神擬轉讓的股份為3795萬股，價值6697．45萬元。本公司擬受讓的價格為5368萬元。定價依據是綜合考慮轉讓方對該項目的初始投資成本和經評估的遼寧物流3795萬股股權對應的凈資產價值，經交易雙方協商而定。轉讓完成后，本公司持有遼寧物流99．936％股權，深圳日神不再享有遼寧物流有限公司的權利和義務。

　　2、本次股權轉讓不涉及債務重組情況。

　　五、交易批準和履行

　　1、本次交易批準情況：本次交易經本公司董事會審議通過后即生效。

　　2、交易履行：上述批準條件生效后，本公司授權董事長簽署相關法律文件，并組織交易的實施。

　　六、受讓遼寧物流有限公司股權的目的和對公司的影響

　　根據董事會對公司經營工作的部署，考慮到公司經營管理現狀和未來發展，此次受讓遼寧物流股權使本公司對遼寧物流有限公司的持股比例從51．282％上升到99．936％，有利于公司保持對在建的商業地產項目的控制以及獲得理想的投資回報。

　　七、其他事項

　　本次股權受讓不涉及人員安置，不存在土地租賃等情況；本次交易不屬于關聯交易，交易完成后也不會產生新的關聯交易；本次交易所用款項為公司流動資金。

　　八、備查文件

　　1、經與會董事簽字確認的公司三屆十次董事會會議決議；

　　2、中科華會計師事務所出具的資產評估報告書（中科華評報字（2007）第083號）。

　　特此公告。

　　沈陽商業城股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年九月十八日

　　證券代碼：600306證券簡稱：商業城編號：2007－027號

　　沈陽商業城股份有限公司

　　關于為控股子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，對本公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　●被擔保人名稱：沈陽鐵西百貨大樓有限公司

　　●本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次為其擔保1．1億元（如含此筆擔保，則累計為該公司擔保數量將達到2．32億元）

　　●上述擔保如獲金融部門批準，則公司累計擔保金額為3．88億元，占本公司截止8月末（未經審計）凈資產的77．42 ％，其擔保對象均為本公司控股子公司。

　　●本次擔保需經股東大會審議通過后實施

　　一、沈陽鐵西百貨大樓有限公司基本情況

　　沈陽鐵西百貨大樓有限公司主要經營：國內一般商業貿易，系本公司的控股子公司，本公司持有其99．82％的股權。

　　最近一年財務報表：截止2006年12月31日，沈陽鐵西百貨大樓有限公司經審計的資產總額為24604萬元， 凈資產8784萬元，負債總額為15820萬元，資產負債率64．29％。2006年度該公司實現主營業務收入67285萬元，實現凈利潤1200萬元。

　　最近一期財務報表：截止2007年8月31日，沈陽鐵西百貨大樓有限公司未經審計的資產總額為22258萬元， 凈資產9798萬元，負債總額為12460萬元，資產負債率55．98％。1－8月份該公司實現主營業務收入50491萬元，實現凈利潤1013萬元。

　　沈陽鐵西百貨大樓有限公司原借款部分到期，擬向金融機構申請中長期、總額為1．1億元的貸款。本公司董事會擬為其提供相應的連帶責任保證擔保。

　　二、說明

　　1、截止到目前，本公司正在履行的擔保是為控股子公司沈陽鐵西百貨大樓有限公司和沈陽安立置業經營有限公司提供的27800萬元擔保。此外，公司無其他擔保。

　　2、如上述擔保經董事會審議通過，亦須報送股東大會審議通過；上述擔保獲金融部門批準后，則公司累計擔保金額為38800萬元，占本公司截止8月末（未經審計）凈資產的77．42％，其擔保對象均為本公司控股子公司。符合《公司法》、《證券法》以及中國

證監會和證券交易所關于上市公司擔保要求的有關規定。

　　3、如上述擔保經股東大會審議通過，本公司授權董事長簽署擔保合同及相關法律文件。

　　三、備查文件

　　1、經與會董事簽字確認的公司三屆十次董事會會議決議

　　2、沈陽鐵西百貨大樓有限公司截止8月末的資產負債表和損益表

　　沈陽商業城股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年九月十八日