中國證監會日前公布了《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《細則》）等六個文件，數量之多，涉及范圍之廣，引起了市場的重視。

　　構建資產重組并購法律體系

　　如果單純從上市公司資產重組或并購方面的角度來看，這六個文件之中比較重要的是《辦法》與《細則》，分析人士認為，之所以將這六個文件一齊公布，主要是因為它們均與上市公司的資產重組、并購行業相關聯，隱含著構建與完善上市公司資產重組并購法律體系的政策預期。

　　不會阻礙公司資產重組步伐

　　不過，有觀點指出，這一系列的重組并購方面的文件，提升了上市公司的資產重組，將對當前A股市場的整體上市、借殼式重組等并購重組熱點形成降溫的效應。表面來看此觀點的確存在著一定道理，比如說《通知》中規定，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向

證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。這意味著如果股價異動，并購重組成功的概率將大大下降。

　　但是，經過仔細分析后不難看出，這些規定其實并不會抑制市場的并購重組沖動。一是相關文件的出發點是鼓勵市場化為導向的并購重組，而不是鼓勵利用并購重組進行二級市場炒作。所以，在并購重組“事前”的監管，其實更有利于并購重組“事后”的二級市場走勢。二是在相關文件頒布后的并購重組將更為真實可靠，更具有操作性，更有利于保護中小股東的利益。比如說在前期定向增發過程中的定價問題較為模糊，而在此次文件中予以清晰規定，即“定價基準日前20個交易日

股票交易均價”的計算公式為：“定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量”。該計算公式充分考慮到了成交額和交易量的因素。同時，如果是向控股股東或實際控制人定向增發股票收購優質資產的，定向增發的股票要鎖定36個月，如果是向基金等機構資金定向增發的股票，需要競價，這樣就可以使得二級市場的股價與定向增發價格接近。

　　牛市基礎更為扎實

　　在這一系列文件出臺后，越來越多的并購重組股的股價走勢將會像海通證券前身都市股份、上電股份、中國船舶那樣，在消息出臺之前股價走勢并無反應，但在消息出臺之后股價將持續漲停。

　　當前的ST股借殼式重組、小公司大集團式整體上市的趨勢并不會被削弱，反而會因為“有法可依”，上市公司的資產重組、整體上市沖動將更為強勁。渤海投資 秦洪

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