股票代碼：002048股票簡稱：寧波華翔公告編號：2007-044

　　寧波華翔電子股份有限公司第二屆

　　董事會第三十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第三十一次會議通知于2007年9月6日以郵件或傳真等書面方式發(fā)出，會議于2007年9月17日上午10：30以通訊方式召開。會議由公司董事長周曉峰先生主持。會議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議就公司受讓華翔集團股份有限公司（以下稱“華翔集團”）所持有的南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司（下稱“江鈴華翔”）50%股權(quán)事宜進行了充分討論。與會董事認(rèn)為：收購江鈴華翔50%的股權(quán)，有助于加強與江鈴汽車的合作關(guān)系， 公司產(chǎn)品將延伸至汽車燃油箱、制動器、沖壓件等汽車金屬件領(lǐng)域，配套車型將拓展至商用車領(lǐng)域。同時通過收購，將進一步降低公司客戶集中度過高的風(fēng)險，有助于改善公司客戶結(jié)構(gòu)，并將進一步增強本公司盈利能力。由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)人周曉峰先生、鄭國先生、王新勝先生回避此次表決。其余董事以通訊表決方式通過如下決議：

　　審議通過《關(guān)于受讓華翔集團所持有的江鈴華翔50%的股權(quán)的議案》

　　1、轉(zhuǎn)讓價格：依據(jù)浙江東方會計師事務(wù)所有限公司浙東會審[2007]1154號審計報告顯示：截止2007年6月30日，江鈴華翔的凈資產(chǎn)為4，717.52萬元。以此為計算依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價款計2，358.76萬元。

　　2、公司以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資金自籌解決。

　　表決結(jié)果：6票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　公司董事會將對此作單獨公告。

　　寧波華翔電子股份有限公司董事會

　　2007年9月18日

　　證券代碼:002048證券簡稱:寧波華翔公告編號:2007-045

　　寧波華翔電子股份有限公司關(guān)于收購

　　南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司

　　50%股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司股東———華翔集團股份有限公司（以下簡稱“華翔集團”）持有南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司（以下簡稱“江鈴華翔”）50%的股份。2007年9月14日，本公司與華翔集團簽署了《關(guān)于南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 江鈴華翔成為本公司參股子公司。

　　依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下稱“上市規(guī)則”），本次交易聘請了具有證券從業(yè)資格的浙江東方會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對江鈴華翔的會計報表進行了審計。

　　鑒于持有江鈴華翔50%股權(quán)（轉(zhuǎn)讓前）的華翔集團，同時也是持有本公司7.25%的股東，同時也是本公司實際控制人周曉峰先生的關(guān)聯(lián)法人；根據(jù)《上市規(guī)則》，本次資產(chǎn)收購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2007年9月17日，本公司第二董事會第三十一會議以通訊表決的方式，審議通過了《關(guān)于受讓“江鈴華翔”50%股份的議案》，在董事會表決該項議案時，關(guān)聯(lián)董事周曉峰先生、鄭國先生、王新勝先生進行了回避表決，其余6名董事一致同意了本項議案。獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事先認(rèn)可并出具了《關(guān)于寧波華翔受讓南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司50%股份暨關(guān)聯(lián)交易的獨立董事意見》，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易價格合理，符合公開、公正、公平原則。

　　本次交易金額屬于董事會的決定權(quán)限范圍，無須提交公司股東大會的審議批準(zhǔn)。

　　依據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　自2007年1月1日起至本公告披露日，本公司與華翔集團累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為2，175.4萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明及關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次資產(chǎn)收購的股份出讓方———華翔集團，是本公司持股7.25%的股東，也是本公司實際控制人周曉峰先生的關(guān)聯(lián)法人，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次資產(chǎn)收購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(一)華翔集團情況介紹

　　1、華翔集團簡介

　　公司名稱：華翔集團股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　注冊地址：浙江省象山縣西周鎮(zhèn)鎮(zhèn)安路104號

　　辦公地點：浙江省象山縣西周鎮(zhèn)鎮(zhèn)安路104號

　　法定代表人：周辭美

　　注冊資本： 10，000萬元

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3302002006268

　　主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資、進出口業(yè)務(wù)、汽車零部件、改裝車和整車生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)的研究、開發(fā)等。

　　稅務(wù)登記號碼： 330225254097447

　　2、華翔集團主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r

　　華翔集團主要業(yè)務(wù)包括汽車整車和汽車零部件兩大類，主要通過子公司進行：汽車整車業(yè)務(wù)由江西華翔富奇汽車有限公司負(fù)責(zé)，主要生產(chǎn)多功能越野車。汽車零部件業(yè)務(wù)主要包括非金屬類汽車零部件、發(fā)動機、曲軸等。其中，本公司主要從事非金屬類汽車零部件的生產(chǎn)、經(jīng)營；發(fā)動機由沈陽新光華翔汽車發(fā)動機制造有限公司生產(chǎn)經(jīng)營，主要為“千里馬”等轎車提供汽油發(fā)動機配套；曲軸主要由遼寧北方曲軸有限公司生產(chǎn)經(jīng)營，為貨車及“千里馬”等轎車提供曲軸配套。

　　此外，華翔集團還從事燈具、海產(chǎn)品、重型工程機械驅(qū)動橋等業(yè)務(wù)，分別由寧波九洲食品有限公司及江西省分宜驅(qū)動橋有限公司生產(chǎn)經(jīng)營。

　　3、華翔集團股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系

　�。�1）華翔集團股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　華翔集團現(xiàn)有股東7名，均為自然人，其中持股5%以上的股東為1人，占總股份的95.713%，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　華翔集團控制關(guān)系具體情況如下圖所示：

　　本公司實際控制人———周曉峰及其關(guān)聯(lián)方持有寧波華翔24.45%股份，具體情況如下圖所示：

　�。�2）華翔集團主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　華翔集團主要股東中，周辭美為周曉峰的父親，賴彩絨為周曉峰的母親，周敏峰為周曉峰之兄，張松梅為周曉峰的妻子。

　　4、華翔集團最近一年的財務(wù)數(shù)據(jù)

　　據(jù)象山天象聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的天象所審[2007]218號審計報告顯示，截至2006年12月31日，華翔集團合并報表總資產(chǎn)為379，035.64萬元，凈資產(chǎn)為57，605.81萬元，2006年度主營業(yè)務(wù)收入249，205.72萬元，凈利潤為6，684.75萬元。

　　5、向本公司推薦的董事和高管人員的情況

　　本公司2005年度第一次臨時股東大會選舉華翔集團向本公司推薦的董事候選人鄭國先生擔(dān)任本公司董事。

　　鄭國先生簡歷如下：男，1955年2月出生，大學(xué)學(xué)歷。曾任寧波廣播電視大學(xué)象山分校教務(wù)主任、象山縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局派駐寧波華錦建設(shè)公司副總經(jīng)理�，F(xiàn)任華翔集團董事、副總經(jīng)理，本公司董事。

　　公司高級管理人員全部由董事會聘任，集團公司不存在向公司推薦高級管理人員的情況。

　　6、華翔集團最近五年內(nèi)受行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況(與證券市場明顯無關(guān)的除外)

　　截止本公告日，華翔集團最近五年未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰及涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的是華翔集團持有的江鈴華翔50%股份。

　　1、南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司概況

　　江鈴華翔成立于2003年1月，由江鈴汽車集團公司與華翔集團共同投資組建，注冊資本4000萬人民幣，注冊地江西省南昌市，法定代表人周辭美。主營經(jīng)營范圍：汽車內(nèi)、外飾件，沖壓件，零部件制造、銷售。主要客戶是江鈴汽車、北汽福田、安徽合力、廈門金龍和昌河汽車等，該公司主要股東及各自持股比例如下：

　　江鈴華翔的另一股東江鈴汽車集團放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的優(yōu)先受讓權(quán)，江鈴汽車集團不是華翔集團的關(guān)聯(lián)法人。

　　江鈴華翔最近一年及最近一期各項主要財務(wù)指標(biāo)(已審計)如下表：

　　2003年5月，華翔集團將所持有的江鈴華翔50%的股份轉(zhuǎn)讓給寧波華眾塑料制品有限公司（以下稱“寧波華眾”）；2006年9月，寧波華眾將所持有的江鈴華翔50%的股份又轉(zhuǎn)讓給華翔集團。

　　2、或有事項

　　無需要說明的重大或有事項。

　　3、交易標(biāo)的審計情況

　　具有證券從業(yè)資格的浙江東方會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司以2007年6月30日為截止日，對江鈴華翔最近一年及最近一期的會計報表進行了審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的浙東會審[2007]1154號審計報告。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）交易價格及定價依據(jù)

　　本次股份轉(zhuǎn)讓的審計基準(zhǔn)日為2007年6月30日，經(jīng)股份轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商同意，本次交易價格以經(jīng)審計的合并報表賬面凈資產(chǎn)值4，717.52萬元為作價依據(jù)，確定為2，358.76萬元。

　�。ǘ�）支付方式

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付

　　本協(xié)議簽訂后5日內(nèi)，本公司向股份出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%，合計人民幣707.63萬元作為訂金，本協(xié)議生效后5日內(nèi)，本公司向華翔集團支付本次股份轉(zhuǎn)讓款的另外70%，合計人民幣1，651.13萬元。

　�。ㄈ�）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件

　　協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章和法定代表人或授權(quán)代表簽署后成立，經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)之日起生效。

　　（四）股份交割方式和時間

　　雙方同意，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日作為股份交割日。寧波華翔從股份交割日的次日起擁有江鈴華翔50%股份及相應(yīng)權(quán)益。自協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓雙方的授權(quán)代表依法辦理江鈴華翔股份的過戶手續(xù)。

　�。ㄎ澹�審計基準(zhǔn)日至股份交割日之間權(quán)益資產(chǎn)變動的處理

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，審計基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間，標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的江鈴華翔所發(fā)生的虧損或盈利均由股份出讓方承擔(dān)或享有。

　　審計基準(zhǔn)日至股份交割日期間，寧波華翔對江鈴華翔因正常經(jīng)營活動而發(fā)生的合同上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系予以認(rèn)可，對于因正常經(jīng)營活動而發(fā)生的資產(chǎn)形態(tài)的變化以及債權(quán)、債務(wù)余額等變化予以認(rèn)可和接受。

　　五、本次交易的其他安排

　�。ㄒ唬┤藛T安置

　　本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅�江鈴華翔仍然保持獨立法人資格進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，不涉及人員安置的問題。本次收購對本公司高管人員不構(gòu)成影響。

　　（二）資產(chǎn)收購資金的來源

　　公司本次收購的資金來源主要是公司自有資金，貸款不超過轉(zhuǎn)讓款的30%。公司本次收購不動用公司發(fā)行股票所募集的資金。

　　六、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　�。ㄒ唬�、本次交易的目的

　　江鈴華翔是江鈴集團公司的控股子公司，其主要產(chǎn)品為金屬燃油箱、制動器系列、沖壓件和內(nèi)外飾塑料件，主要客戶為江鈴汽車、北汽福田、廈門金龍和昌河汽車等。通過這次股權(quán)交易，將能進一步加強與江鈴汽車等整車廠的合作，并為下一步公司其他產(chǎn)品為上述整車廠相關(guān)車型提供配套成為可能。

　�。ǘ�）、對上市公司的影響

　　目前，公司汽車零部件業(yè)務(wù)的主要客戶，集中在以上海為中心的華東地區(qū)和以長春為中心的東北地區(qū)，通過此次股權(quán)收購，客戶將拓展至江西江鈴汽車集團，公司產(chǎn)品將延伸至汽車燃油箱、制動器、沖壓件等汽車金屬件領(lǐng)域，配套車型拓展至商用車領(lǐng)域，公司將統(tǒng)籌公司各類現(xiàn)有的資源，使公司在客戶結(jié)構(gòu)上形成上形成上汽、一汽、江鈴共舉的局面，努力做大、做強汽車零部件業(yè)務(wù)這一主業(yè)。

　　本次收購江鈴華翔50%的股權(quán)，未來江鈴華翔成為本公司參股子公司，不納入本公司合并報表范圍。江鈴華翔2006年實現(xiàn)利潤622.47萬元，2007年上半年利潤319.56萬元，盈利較為穩(wěn)定，本次收購?fù)瓿珊�，將在一定程度上提高本公司的盈利水平�?/p>

　　七、獨立董事的獨立意見

　　獨立董事陳禮璠先生、章曉洪先生、周虹女士就上述關(guān)聯(lián)交易，事前進行了了解，并以書面方式表示認(rèn)可，并就此事項發(fā)表了獨立意見：南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司（以下稱江鈴華翔）是由江鈴汽車集團與華翔集團股份有限公司共同出資組建的企業(yè)，此次公司收購江鈴華翔50%的股權(quán)，將能拓展與江鈴汽車集團的合作關(guān)系，公司產(chǎn)品將延伸至汽車燃油箱、制動器、沖壓件等汽車金屬件領(lǐng)域，配套車型拓展至商用車領(lǐng)域，同時通過收購江鈴華翔的股權(quán)，將進一步降低公司客戶集中度過高的風(fēng)險，有助于改善公司客戶結(jié)構(gòu)，并將進一步增強本公司盈利能力。

　　本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司治理細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議。

　　本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為作價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易價格合理，符合公開、公平、公正的原則，雙方對審計基準(zhǔn)日后至股份交割日之間權(quán)益資產(chǎn)變動情況進行了事先約定，不存在董事會及關(guān)聯(lián)董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。公司投入的資金為自籌資金，未動用發(fā)行股票所募集的資金，也未發(fā)生募集資金變更投向的情況。同意該項關(guān)聯(lián)交易 。

　　八、保薦人意見

　　本公司保薦機構(gòu)華歐國際證券有限責(zé)任公司、保薦代表人李鵬先生、李丹先生認(rèn)為：經(jīng)本機構(gòu)核查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已履行了必要的法律程序，董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事周曉峰先生、鄭國先生、王新勝先生執(zhí)行了回避表決，審議程序合法有效，寧波華翔的獨立董事已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)表了獨立董事意見；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的交易價格以江鈴華翔最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)作價，價格公允合理，保護了廣大投資者，特別是中小投資者的利益；本次交易資金系寧波華翔自籌資金，不存在變更募集資金投向的情況。本次交易金額屬于董事會的決定權(quán)限范圍，無須提交公司股東大會的審議批準(zhǔn)。

　　本機構(gòu)認(rèn)為，通過本次收購，寧波華翔將進一步降低客戶過度集中的風(fēng)險，有助于調(diào)整公司客戶結(jié)構(gòu)，同時本次交易將進一步增強寧波華翔經(jīng)營實力，提高公司盈利能力。

　　九、備查文件目錄

　　1、寧波華翔電子股份有限公司第二屆董事會第三十一次會議決議

　　2、寧波華翔電子股份有限公司獨立董事意見

　　3、浙江東方會計師事務(wù)所有限公司浙東會審[2007]1154號《南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司審計報告》；

　　4、寧波華翔與華翔集團簽訂的《關(guān)于南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　5、華歐國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于寧波華翔收購南昌江鈴華翔汽車零部件有限公司50%股份暨關(guān)聯(lián)交易的專項意見

　　寧波華翔電子股份有限公司董事會

　　2007年9月18日