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　　保薦機構暨獨立財務顧問

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次重大資產購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產購買完成后，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師、或其他專業顧問。

　　本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括深圳能源投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯方交易報告書全文的各部分內容。深圳能源投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文同時刊載于http:www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出投資決定之前，應仔細閱讀發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文，并以其做為投資決定的依據。

　　特別提示

　　1、2006年12月14日，深圳市能源集團有限公司（以下簡稱“深能集團”）與深圳能源投資股份有限公司（以下簡稱“深能源”）簽署了《深圳能源投資股份有限公司與深圳市能源集團有限公司發行股票收購股權和資產協議》（以下簡稱“購買協議”），2006年12月22日，《購買協議》已經公司臨時股東大會審議通過。2006年11月28日，深圳市國資委出具《關于調整能源集團整體上市方案及提請豁免要約收購義務的批復》（深國資委【2006】468號文），同意深能集團采用經優化調整的方案實施整體上市。2006年11月29日，深能集團股東會通過《關于優化調整深圳能源集團整體上市方案及提請豁免要約收購義務等事項的決議》。本次擬購買資產評估報告已經深圳市國資委以深國資委評核（2006）003號《直管企業資產評估項目核準表》核準。

　　2、本次資產購買的總額超過深能源截至2006年12月31日經審計的會計報表總資產的50％。按照中國證監會105號文的相關規定，本次購買屬于重大資產購買行為，已經獲中國證券監督委員會（證監公司字[2007]154號）文核準。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，本次交易屬于可以向中國證監會申請免除發出要約的情形之一。據此，深能集團及華能國際作為一致行動人已向中國證監會提出豁免要約收購申請并獲中國證券監督委員會（證監公司字[2007]155號）核準。

　　3、本次購買資產的收購價款按照收購價款＝交易基準價＋交易調整數的公式確定。其中：交易基準價指以2006年8月31日為評估基準日、在《資產評估報告書》（中企華評報字【2006】第296號）中確定的擬收購資產的資產凈值，即76.24億元；交易調整數=擬收購資產于交割審計日的經審計的帳面凈資產值－擬收購資產于評估基準日的經審計的帳面凈資產值－擬收購資產自評估基準日至交割審計日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。

　　深能源本次發行10億A股，深能集團以資產認購其中的8億股，華能國際以現金認購剩余的2億股。發行股票價格擬定為每股7.6元，高于本公司第五屆第八次董事會召開前二十個交易日平均價的算術平均值6.69%。上述擬發行股份以每股7.60元的價格折合76億元購買資金，標的資產最終收購價款扣除購買資金的差額部分，由深能源在交割審計報告出具后的一個月內以現金予以補足。

　　此外，根據本公司與深能集團簽署的《購買協議》，對于深能集團在評估基準日至本次交易的交割日期間所將要或正在進行投資或收購的電力相關產業資產項目及由此引起的相關權利義務事項，也將包含于本次交易的標的資產范圍之內。

　　4、本報告書中的財務會計信息一章包含了公司盈利預測。該盈利預測假設公司2007年1月1日起已完成對擬收購資產的收購，并按收購后新公司架構編制，盈利預測結果業已扣除企業所得稅且未計非經常性項目。盈利預測報告遵循了謹慎性原則，并依據財政部頒布的新企業會計準則厘定，投資者根據盈利預測報告進行投資決策時應對上述情況予以關注。

　　公司盈利預測代表深能源根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料，對2007年度公司的經營業績做出的預測。這些預測基于多種假設，如假設條件發生顯著變化，將對2007年的盈利預測結果造成重大影響。同時，意外事件可能對公司該等年度的實際業績造成重大不利影響。

　　5、本次擬收購資產中能源集團本部（包括媽灣發電總廠）、東部電廠、物業管理分公司、沙角B公司、能源運輸公司、能源促進中心、媽灣電力公司、月亮灣油料港務有限公司、西部電力公司、能源環保公司及其下屬由于地處深圳經濟特區，截至2007年12月31日均可享受15％企業所得稅率（西部電力公司五、六號發電機組處于減半交納企業所得稅期內，故適用7.5％企業所得稅率）。

　　《中華人民共和國企業所得稅法》已由全國人大十屆五次會議通過，并于2008年1月1日起施行。該法第四條規定，企業所得稅的稅率為25％；第五十七條規定，本法公布前已經批準設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，享受低稅率優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行后五年內，逐步過渡到本法規定的稅率；享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行后繼續享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優惠的，優惠期限從本法施行年度起計算。屆時，深圳地區子公司在稅收上的地域優勢將逐漸被消除。

　　特別風險提示

　　1、燃料供應風險

　　深能集團及本公司目前發電所需燃料主要為燃煤、燃油，隨著清潔能源天然氣發電機組比例的提高，液化天然氣也將成為未來新公司主要燃料之一。燃料供應給未來新公司的經營帶來一定風險。本次交易前后深能源發電機組的燃料結構如下：

　　單位：萬千瓦

　　燃煤供應

　　2004至2006年深能集團煤炭采購總量分別為723.50萬噸、708.80萬噸和691.67萬噸，平均離岸平倉價較前年相比分別上升23.60％、9.60％和4.49％，煤價上漲致使深能集團當年經營成本支出分別較前年增加47，418萬元、20，267萬元和11，233萬元。2006年國內煤炭整體供需基本持平，但若原煤價格于穩定之后持續大幅度上漲，上漲幅度大于煤電聯動幅度，則勢必給新公司帶來相應的經營風險。

　　經國務院批準，山西省政府于2007年3月通過并公布了《山西省煤炭可持續發展基金征收管理辦法》：從2007年4月1日起，在山西省行政區域內從事原煤開采的單位和個人，均需繳納煤炭可持續發展基金。

　　基金的計征依據為所開采原煤的實際產量、收購未繳納基金原煤的收購數量。基金征收按不同煤種的征收標準和礦井核定產能規模調節系數計征。山西全省統一的適用煤種征收標準為：動力煤14元/噸、無煙煤18元/噸、焦煤20元/噸。

　　深能集團已于2007年4月分別接到燃煤供應商大同煤業股份有限公司和中國中煤能源股份有限公司關于開征可持續發展基金而調整煤炭銷售價格的函，從2007年3月1日起，供應深能集團的煤炭在原價格上上調15.8元/噸。目前尚不知其他燃煤供應商是否會提出類似調整價格要求。2007年集團擬向該兩家公司采購燃煤340萬噸，占計劃燃煤采購總量的48％。因此，該次煤炭價格上調，將可能給深能源和擬向深能集團購買資產帶來經營效益減少的風險。

　　燃油供應

　　近年來，國際市場燃料油價格不斷飆升且一直居高不下，2005年較2004年上漲45%左右，2006年又較2005年提高約19.68%，目前燃料成本占燃油電廠發電生產成本的比重已高達90%。燃料成本的上升，使得深能集團及下屬燃油電廠2005年及2006年燃油采購成本分別較前年增加47，093.17萬元、43，454.92萬元，上升幅度為28.30%、21.27%。燃油成本大幅上升的同時，電力市場電價的剛性結構致使油、電價倒掛的現象日趨嚴重，如剔除政府補貼因素，各燃油電廠2005年以來都已出現了不同程度的經營虧損。未來國際市場油價走勢具有較大不確定性，將是影響新公司燃油電廠今后盈利能力的重要風險因素。

　　液化天然氣供應

　　2004年8月30日，深能集團與負責廣東LNG項目營運的廣東大鵬液化天然氣有限公司簽訂的《天然氣銷售合同》中約定，自深能集團東部電廠正式開始運營之日起25年內，深能集團向廣東大鵬液化天然氣有限公司采購液化天然氣，每年采購量為25，780，000吉焦。2006年5月16日，雙方確認液化天然氣采購價格為39.78人民幣元/吉焦，此價格25年內照付不議。

　　由于全世界范圍內天然氣供應源十分有限、可替代性較小，即便已經簽訂了長期供氣合同的機組，也不排除供應商因政治、技術、氣源等多種原因影響而不能按照合同穩定供氣。一旦氣源供應發生中斷，將給未來新公司天然氣發電機組的盈利能力帶來負面影響。

　　2、行業競爭的風險

　　截至2006年底，華能、大唐、華電、國電、中電投五大發電集團的發電量共計11，316億千瓦時，占國內發電量的39.92%，發電量同比增長21.40%；從資產狀況來看，五大集團全資及控股發電設備總容量約共計24，127萬千瓦，占全國發電設備容量的38.79%，同比增長27.97%，比全國平均增速高7.67個百分點。

　　上述五大發電集團在資產規模、發電能力、融資能力等方面具有明顯優勢。深能集團、深能源與該等集團公司以及其他電力生產商在燃料爭奪、產量調度、電源資源布控等方面均存在一定競爭；若未能采取有效措施應對，勢必對新公司未來業務發展、經營業績及財務狀況等方面產生不利影響。

　　此外，隨著這兩年大批新電廠的建成投產，全國范圍內電力供需矛盾相對緩和，2004年至2006年三年的年發電設備利用小時數分別為5991、5866和5633小時，呈回落趨勢，發電設備利用小時數有所回落，發電行業的內部競爭將隨之逐步顯現。尤其是在用電低谷、豐水季節時各火電廠之間的競爭將會日趨激烈，電力行業市場風險將更為明顯。

　　3、環保風險

　　利用燃煤、燃油、燃氣進行火力發電過程中產生的廢氣、粉塵等污染物可對當地環境及生態造成較大污染，甚至會加重當地酸雨的形成。隨著我國經濟實力的增強，國民環保意識的加強，國家環保政策將日趨嚴格，可能使新公司的環保開支有所增長。

　　火電企業的主要污染物為二氧化硫和氮氧化物等。本公司絕大部分電廠為火電廠，該等電廠日常經營產生的環保費用占經營成本比重很小，主要為各電廠按環保監測站核定的排污量交納的排污費，而近年來環保設備改造支出發生額則相對較高，2004年至2006年底已支出總額為6.85億元，其中媽灣電力1、2號機組煙氣脫硫改造支出2.68億元，西部電力3號機組煙氣脫硫改造支出1.37億元，沙角B公司1、2號機組煙氣脫硫改造支出2.8億元。

　　預計未來兩年新公司發生的日常環保費用仍然主要是排污費，但隨著媽灣電力1、2號機組和沙角B公司煙氣脫硫設備建成投入，以及電力緊張形勢緩解導致機組發電量的減少，排污費支出應有明顯降低， 2006年深能集團整體環保日常費用支出已減至3，500萬元；此外，預計未來兩年仍將發生的環保改造費用約為5，000萬元，主要包括能源環保公司南山垃圾電廠滲濾液處理系統建設2，100萬元及能源環保公司寶安垃圾電廠滲濾液處理系統建設2，500萬元，月亮灣電廠污水處理系統改造170萬元等。

　　4、擬投建項目風險

　　本次擬收購資產中包括深能集團擬投建的廣東河源電廠項目與深圳能源集團抽水蓄能電站項目，兩項目計劃投資額分別為54.25億元與42.56億元，深能集團擬投資占60%股權與50%股權。

　　目前，廣東河源電廠項目已獲得國家發展和改革委員會核準并已開工建設： 深圳能源集團抽水蓄能電站項目于2004年獲國家發展改革委員會以發改辦能源[2004]2439號文《國家發展改革委員會辦公廳關于同意深圳抽水蓄能電站開展前期工作的復函》同意開展項目前期工作。已取得的主要批復文件有：國土資源部國土預審[2005]227號《關于深圳抽水蓄能電站工程項目建設用地預審意見的復函》同意項目用地預審；國家環保總局出具環審環[2006]93號《關于深圳抽水蓄能電站環境影響報告書的批復》，通過環保評審；水利部以水保函[2005]416號《關于深圳抽水蓄能電站水土保持方案的復函》出具了水土保持方案；水利部珠江水利委員會以珠水政資函[2005]352號《關于發送深圳抽水蓄能電站水資源論證報告書審查意見的函》出具了水資源論證意見等。該項目目前仍有部分核準必需文件正在取得當中，核準報告編制已經完成，待可行性研究報告審查意見修改后即上報國家發展改革委員會核準。盡管截至2006年底，深能集團對兩項目投資額僅為29，987.72萬元與9，971.93萬元（主要為前期開辦費用、項目勘察設計費用等），占擬收購資產帳面凈資產的比重較低，但由于項目后續投資額龐大，若項目實際收益率未達到預期水平，則將嚴重影響新公司的盈利水平。另外，深圳能源集團抽水蓄能電站項目處于項目前期工作階段，能否取得國家發展和改革委員會的核準存在不確定性。

　　5、本次收購涉及的房產過戶的風險

　　本次收購標的資產中涉及的深能集團本部房產共215處，總建筑面積為134，259.66平方米，除東部電廠廠區廠房在建而尚未取得房產證外，已全部依法取得了房地產證；土地共計3處，總面積194，376.14平方米，均擁有合法權屬證明或取得權屬證明無法律障礙。深能集團保證本次交易涉及房屋及其他建筑物、土地使用權權屬清晰，無產權糾紛。

　　為保障本次收購涉及的房產過戶及時完成，深能集團將協助公司在標的資產交割之日起六個月內完成本次發行股份購買資產中涉及的房產產權及土地使用權的過戶手續，雙方按規定承擔相關費用。

　　本次購買涉及的房屋建筑物及土地使用權安排及相關承諾詳見“第七章 業務和技術”之“主要固定資產和無形資產”。投資者需充分關注本次購買涉及的房產及土地使用權權屬變更可能產生的風險。

　　第一章 釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第二章 本次重大資產購買概況

　　一、本次重大資產購買的基本情況

　　（一）購買標的

　　本次購買的標的為深能集團持有的除深能源股權、直接及間接持有的珠海洪灣、深南電股權(即其余電力股權資產)，以及少數目前尚未明確產權的非主業房產(即其余非主業房產資產)外的全部資產，主要資產包括深能集團直接或間接持有的沙角B公司、西部電力、媽灣電力、東部電廠、能源環保、銅陵深能以及集團本部等公司及電廠的權益和資產。

　　（二）購買標的資產評估值

　　根據中企華評報字【2006】第296號《資產評估報告》，于評估基準日2006年8月31日，購買標的的評估值為76.24億元。

　　（三）收購價款

　　本次收購資產的收購價款按照下面公式及規定計算：

　　收購價款＝交易基準價＋交易調整數

　　其中：交易基準價指以2006年8月31日為評估基準日、在《資產評估報告書》中確定的擬收購資產的資產凈值，即76.24億元。該《資產評估報告書》已經深圳市國資委以深國資委評核（2006）003號《直管企業資產評估項目核準表》核準。

　　交易調整數=擬收購資產于交割審計日的經審計的帳面凈資產值－擬收購資產于評估基準日的經審計的帳面凈資產值－擬收購資產自評估基準日至交割審計日期間資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異（注）。

　　注：深能源收購深能集團資產，系同一控制下企業購并，根據《企業會計準則第20號———企業合并》的規定，擬收購資產入賬價值按照合并日深圳能源集團有限公司賬面價值計量，支付對價與擬收購資產賬面價格之間差額調整資本公積。因此，鑒于本次交易不會產生因資產評估增減值引起的折舊、攤銷增加，故在計算“交易調整數”時，“資產評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異”的值為零。

　　此外，對于深能集團在評估基準日至本次交易的交割日期間所將要或正在進行投資或收購的電力相關產業資產項目、深圳建設財務有限責任公司股權項目及由此引起的相關權利義務事項，也將包含于本次交易的標的資產范圍之內。

　　（四）價款支付

　　深能源本次發行10億A股，深能集團以資產認購其中的8億股，華能國際以現金認購剩余的2億股。上述股份以每股7.60元的價格折合76億元購買資金，標的資產最終收購價款扣除購買資金的差額部分，由深能源在交割審計報告出具后的一個月內以現金予以補足。

　　（五）要約收購豁免

　　本次重大資產購買實施后，深能集團的持股比例變化將符合要約收購的條件，在本次交易中，華能國際與深能集團構成一致行動人。根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，本次交易屬于可以向中國證監會申請免除發出要約的情形之一。據此，深能集團及華能國際作為一致行動人已向中國證監會提出豁免要約收購申請并獲中國證券監督委員會（證監公司字[2007]155號）核準。

　　為此，深能集團已承諾：“自本次非公開發行完畢之日起三年內不轉讓其擁有權益的深圳能源投資股份有限公司股份。”

　　華能國際已承諾：“在自深能源向我司定向增發的20，000萬股新股發行結束之日起的3年內，除非適用法律及政策允許或證券監管機關批準，我司將不轉讓我司擁有權益的深能源股份。”

　　二、本次重大資產購買的重要日期

　　1、 董事會召開日： 2006年8月24日及2006年12月4日

　　2、 股東大會召開日： 2006年12月22日

　　三、一致行動人

　　（一）華能國際與深能集團的關系

　　深圳市國資委與華能國際目前分別持有深能集團75%和25%的股權，華能國際為深能集團的第二大股東。

　　深能源擬向深能集團和華能國際分別發行8億股新股和2億股新股，深能集團擬以資產進行認購，華能國際擬以現金方式認購。就認購深能源本次非公開發行的新股事宜，深能集團與華能國際構成一致行動人并觸發要約收購義務，深能集團與華能國際將依法向中國證監會申請要約收購豁免。

　　（二）認購深能源本次發行新股前后，華能國際對深能源的持股情況

　　認購深能源本次非公開發行股份前，華能國際未直接持有深能源發行在外的任何股份；認購深能源本次非公開發行股份后，華能國際將直接持有深能源發行在外9.08%的股份。鑒于深能集團實現整體上市后，將在適當的時間予以注銷，深圳市國資委和華能國際將依法承繼深能集團持有的深能源股份，屆時，華能國際將直接持有深能源發行在外25.01%的股份。

　　（三）關于《非公開發行意向書》

　　華能國際第五屆董事會已通過關于認購深能源本次非公開發行的2億股新股的決議，并于2006年12月5日發布了董事會決議公告。

　　就認購深能源本次非公開發行的2億股新股事宜，華能國際已與深能源簽署《非公開發行意向書》，該意向書的主要內容如下：

　　1、 認購股份的數量與價款

　　深能源擬向華能國際非公開發行2億股新股，發行價格為每股7.6元；華能國際擬以現金認購該等股份，總認購價款為152，000萬元。

　　2、交割安排

　　① 深能源應在《非公開發行意向書》所述的交割先決條件全部得到滿足或依據適用法律被適當放棄之日起的3個工作日內，聘請合格的會計師事務所對深能源本次非公開發行新股所募集資金事項進行審驗；深能源應努力促使所聘請的合格的會計師事務所勤勉盡職地進行相關審驗工作，并在盡可能快的時間內完成相關審驗工作，并出具相應的驗資報告；

　　② 深能源應在《非公開發行意向書》所述的關于深能源非公開發行所募集資金的驗資報告擬出具日前7個工作日內，以書面形式向華能國際發出要求華能國際依據《非公開發行意向書》的規定支付152，000萬元認購價款的通知（“付款通知”），深能源應在該付款通知中對其指定的或其就本次交易所聘請的保薦機構指定的擬接收華能國際152，000萬元認購價款的專用帳戶予以確認；

　　③ 華能國際應在收到深能源依據《非公開發行意向書》所述的付款通知后5個工作日內，將《非公開發行意向書》所述的152，000萬元認購價款支付至《非公開發行意向書》所述的專用帳戶；

　　④ 深能源應在《非公開發行發行意向書》所述的驗資報告出具之日起7個工作日內，完成將該20，000萬股新股在中國證券登記結算有限責任公司登記在華能國際名下的法律手續。

　　3、先決條件

　　華能國際和深能源同意，《非公開發行意向書》所述的深能源向華能國際發行2億股新股及華能國際以現金認購該等股份的交割應以下列條件全部得到滿足或依據適用法律被適當放棄為前提：

　　①深能源股東大會及華能國際董事會各自通過決議，批準與深能源向華能國際非公開發行2億股新股及華能國際以現金認購該等股份相關的事項；

　　②中國證監會及相關監管部門核準深能源向華能國際非公開發行2億股新股；

　　③中國證監會核準華能國際因與深能集團構成一致行動人而觸發的要約收購義務的豁免申請。

　　第三章 本次重大資產購買的基本情況

　　一、資產購買方介紹

　　投資者如需了解本公司基本情況，請登陸http:www.cninfo.com.cn，參閱本公司各年年度報告。

　　二、資產出售方介紹

　　（一）基本情況

　　名稱：深圳市能源集團有限公司

　　性質：國有

　　法定代表人：高自民

　　注冊資本：95，555.5556萬元

　　注冊地址：深圳市福田區深南中路2068號5、35-36、38-41層

　　郵政編碼：518031

　　電話：0755－83684131

　　傳真：0755－83684170

　　（二）歷史沿革及經營情況

　　深能集團前身為1985年7月15日設立的深圳經濟特區電力開發公司。根據1991年6月15日下發的深圳市人民政府 [1991]238號文，深圳經濟特區電力開發公司變更為深圳市能源總公司。同時根據該文件規定，將深圳媽灣電力有限公司、深圳市廣深沙角B電力有限公司等直屬企業和深圳南山熱電有限公司（深南電前身）等歸口管理企業劃歸深圳市能源總公司進行管理。

　　1997年1月13日，根據深圳市人民政府國有資產管理委員會深國資委[1997]1號文的規定，深圳市能源總公司改制為國有獨資有限公司，同時更名為深圳市能源集團有限公司，于1997年7月16日在深圳市工商行政管理局領取執照號為深司字N30937的《企業法人營業執照》。

　　2002年，深能集團進行了產權多元化改制，通過國際招標，華能國際出資23.9億元人民幣，以收購和增資的方式持有深能集團25％的股權。2003年5月22日，深能集團領取的企業法人營業執照顯示公司注冊資金為955，555，556元，股東深圳市投資管理公司及華能國際分別擁有其75％及25％股權。2004年7月，深圳市投資管理公司所持深能集團75％股權劃歸深圳市國資委直管，深能集團的股東變更為深圳市國資委、華能國際，持股比例不變，《企業法人營業執照》注冊號為4403011082091。

　　經過多年發展，深能集團已成為國內大型的區域性獨立發電企業之一，在深圳市國有企業綜合實力排名中位居第一，是廣東省50強企業，2003－2006年連續數年排名全國500強企業，其中2006年于全國500強企業中位居336位。

　　截至2006年12月31日，深能集團總資產為247.98億元，凈資產為101.83億元，控股裝機容量為586.5萬千瓦，2005年實現主營業務收入97.55億元，凈利潤12.42億元（以上數據已經安永華明會計師事務所審計）。

　　購買方及出售方股權結構關系圖如下：

　　（三）深能集團近三年主要會計數據

　　1、資產負債表主要數據

　　單位：元

　　2、利潤表主要數據

　　單位：元

　　3、現金流量表主要數據

　　單位：元

　　（四）向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

　　本次重大資產購買完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化，公司將根據業務及管理范圍的變化相應調整部分董事、監事及高級管理人員。公司章程亦將根據本次發行后情況進行相應修改。

　　截至本報告書出具之日起，深能集團推薦在深能源任職的董事、監事、高級管理人員情況如下：

　　（五）最近五年之內受到處罰情況

　　深能集團已聲明，除以下重大訴訟外，深能集團及下屬全資、控股、參股公司最近五年均未受過其他行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　1、本公司之子公司深圳市月亮灣油料港務有限公司在北方證券公司購買了300890張010405國債，共計28，840，228.28元。北方證券公司在未取得深圳市月亮灣油料港務有限公司授權的情況下，擅自動用將該國債用于債券回購，并將債券質押給中國證券登記結算公司上海分公司，因北方證券公司對中國證券登記結算公司上海分公司欠庫，致使中國證券登記計算公司上海分公司對該證券公司質押的所有債券予以凍結。2005年年初深圳市月亮灣油料港務有限公司發現該情況后已積極與北方證券公司交涉，并已于2005年1月26日向深圳市中級人民法院提起民事訴訟，目前訴訟正在審理之中。該國債帳面價值已全額計提了壞帳準備。

　　2、2004年2月15日，因惠州城市燃氣發展有限公司位于惠州市江北江畔花園由江閣C2棟121房的管道燃氣發生泄漏事故，當事人梁燕飛將惠州燃氣公司訴至法院，要求惠州城市燃氣發展有限公司對其人身財產損害予以賠償。截至本報告書簽署日止，此案尚在審理中。

　　3、1998年2月8日，朱蘭庭及其妻與深圳能源（香港）國際有限公司和陳勵生簽訂了《出售及收購香港南海洋行(國際)有限公司之全部股本協議》，深圳能源（香港）國際有限公司和陳勵生以108，000，000港元價格收購朱蘭庭及其妻持有的香港南海洋行(國際)有限公司的全部股份。2005年7月21日，朱蘭庭向廣東省高級人民法院（以下簡稱“省高院”）遞交《起訴狀》起訴深能集團，請求法院判決：深能集團通過其全資子公司――深圳能源（香港）國際有限公司進行的上述收購行為無效。深能集團應訴后向廣東省高級人民法院提出了管轄權異議，2005年9月22日，省高院裁定駁回集團管轄權異議。2005年11月3日，深能集團向最高人民法院（下稱最高院）提起管轄權異議上訴。2006年9月13日，最高院駁回深能集團管轄權異議上訴。2006年12月28日及2007年2月5日，，省高院兩次公開開庭審理本案。2007年3月29日，省高院作出一審判決，判決駁回朱蘭庭的訴訟請求，案件受理費由朱蘭庭承擔。截至2007年7月16日，深能集團未接到朱蘭庭上訴的通知。本案所涉及資產不在本次收購標的資產范圍內。

　　三、本次重大資產購買的標的資產

　　根據公司與深能集團簽訂的《購買協議》，公司本次購買的標的資產為深能集團擁有的除深能源股權、直接和間接持有的珠海洪灣及深南電股權、少數目前尚未明確產權的非主業房產外的全部資產。這些資產形態包括集團本部及各分支機構持有的實物資產（設備、建筑物、運輸工具及貨幣資金等）、無形資產以及有關子公司和聯營公司的股權等。本次擬購買的深能集團分支機構和股權資產（截至評估基準日）列表如下：

　　單位：元

　　深能集團自評估基準日至本報告日期間新購買資產及新增長期投資情況見下表：

　　單位：元

　　上述新購買資產及新增長期投資總額為163，450萬元，已支付142，100萬元，占截至2006年末標的資產總額的12.63%。

　　根據資產《購買協議》，因上述交易而取得的電力相關產業公司股權、深圳建設財務有限責任公司股權或因此產生的未付價款都將包含在本次發行購買的標的資產范圍內，在發行購買完成后由本公司承接。

　　鑒于該類交易本身僅導致標的資產的資產形態轉換，不改變標的資產凈值，故對本次發行購買標的資產的交易基準價76.24億元沒有影響。

　　暫未列入本次擬收購資產范圍中的深能集團資產主要包括深能集團持有的深南電、珠海洪灣等公司股權及部分非主業房產，公司股權資產具體情況如下：

　　單位：萬元

　　（一）主要擬購買資產

　　1、深能集團擁有控制權資產

　　（1）深圳市廣深沙角B電力有限公司

　　擁有并經營位于廣東省東莞市的沙角B火力發電廠，該電廠擁有2×35萬千瓦燃煤發電機組（已于1987年7月全面投產），是廣東省主要燃煤電廠之一，為我國首例BOT（建造-營運-移交）項目，系深能集團的核心電力資產。深能集團持有該公司64.77%股權，深圳廣發電力投資有限公司持有另外35.23%股權。該公司注冊資本為60，000萬元， 財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計；總資產和凈資產減少主要系該公司上半年分紅3.3億元。

　　（2）深圳市西部電力有限公司

　　該公司從事電力生產及銷售，目前擁有并委托深能集團屬下媽灣發電總廠經營位于深圳市的4×30萬千瓦裝機容量的燃煤發電機組（即媽灣電廠3#、4#、5#、6#機組），該機組已于2003年7月全面投產運行，是目前深圳市電力主要提供者，也是深能集團規模最大、效益最好的電力企業。深能集團持有西部電力31%股權，具體股權結構如下：

　　該公司注冊資本為 136，000萬元，財務狀況如下:

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計；總資產和凈資產減少主要系該公司上半年分紅15億元。

　　（3）深圳媽灣電力有限公司

　　公司主要從事電力生產及銷售，擁有并委托集團屬下媽灣發電總廠經營位于深圳市的2×30萬千瓦裝機容量燃煤發電機組（即媽灣電廠1#、2#機組），該機組已于1994年11月全面投產運行，是目前深圳市電力主要提供者，深能集團核心電力資產之一。股權結構：深能集團目前實際持有該公司34％股權，具體股權結構如下：

　　注：深能集團通過香港注冊的全資子公司深圳能源（香港）國際有限公司持有境外注冊的Newton Industrial Limited 100%股權，Newton Industrial Limited的唯一資產是通過全資擁有的境外注冊公司Charterway limited及Sinocity international ltd持有媽灣電力34%股權（Charterway limited的唯一資產是持有媽灣電力19%股權， Sinocity international ltd的唯一資產是持有媽灣電力15%股權）（有關本次股權轉讓安排參見第50頁本章“（二）深能集團本次未納入本次擬收購資產范圍內主要資產基本情況及后續處置辦法”關于深圳能源（香港）國際有限公司的有關披露）。

　　該公司注冊資本為56，000萬元，財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：1、該盈利預測尚未包括該公司2007年可能取得的電費補貼收入。公司屬下月亮灣燃機電廠在2004、2005及2006年度均已取得一定數量的電費補貼收入；

　　2、2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計;

　　3、總資產和凈資產減少主要系該公司上半年分紅8.33億元。

　　近期股權變動：

　　2006年8月，深能集團及其境外全資子公司—深圳能源（香港）國際有限公司分別與深圳控股有限公司、中國光大國際有限公司簽訂協議，受讓后兩者分別持有境外注冊的Newton Industrial Limited 55.88%、44.12%股權，Newton Industrial Limited的唯一資產是通過全資擁有的境外注冊公司Charterway limited及Sinocity international ltd持有媽灣電力34%股權，受讓價格共150，422 萬元。目前該項交易已獲國家商務部批準并已完成轉讓。深能集團實際持有媽灣電力34%股權將進入本次擬收購資產范圍。

　　（4）深圳能源集團東部電廠

　　深圳能源集團東部電廠主營液化天然氣（LNG）發電及電力銷售。電廠整體規劃為9×35萬千瓦燃氣蒸汽聯合循環發電機組，分兩期建設；一期建設裝機容量為3×35萬千瓦的燃氣聯合循環發電機組，目前已有兩臺35萬千瓦機組分別于2006年10月及2007年4月投產發電，三號發電機組計劃于2007年7月投產。 2004年8月30日，深能集團與負責廣東LNG項目營運的廣東大鵬液化天然氣有限公司簽訂《天然氣銷售合同》，合同約定自深能集團東部電廠正式開始運營之日起25年內，深能集團向廣東大鵬液化天然氣有限公司采購液化天然氣，每年采購量為25，780，000吉焦。2006年5月16日，雙方確認39.78人民幣元/吉焦的液化天然氣采購價格，此價格25年照付不議。該電廠是深圳市第一家、也是該市目前最大的液化天然氣發電項目，深能集團的核心電力資產之一。該公司為能源集團分支機構，財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計。2007年上半年按臨時電價0.453元/千瓦時結算，2007年盈利預測按0.5085元/千瓦時進行編制，故導致上半年凈利潤與盈利預測存在差異。估計下半年將正式批復電價，屆時電費將由電網公司補齊。

　　（5）深圳市能源環保有限公司

　　該公司是深圳規模最大的垃圾發電企業。目前擁有南山、鹽田、寶安垃圾電廠，4臺共計4.2萬千瓦裝機容量的垃圾發電機組，日處理垃圾2450噸及市政污泥40噸，三家電廠分別于2003年12月、2003年12月和2006年3月全面投產運行。三家電廠分別作為引進技術的示范工程和引進技術國產化設備的示范工程被列為當年深圳市重大建設項目，鹽田項目還被國家經貿委認定為“國家資源節約與環境保護重大示范工程”，設備及技術處于國內領先水平。該公司由深能集團直接持股30%，通過能源運輸公司間接持有10%。具體股權結構如下：

　　該公司注冊資本為29，000萬元，財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計。

　　（6）安徽省銅陵深能發電有限公司

　　該公司從事電力生產和銷售，擁有并運行1臺位于安徽省銅陵市的30萬千瓦裝機容量燃煤發電機組。該機組于2000 年 4月投產運行。

　　于評估基準日，深能集團持有該公司70%股權；通過以吸收合并方式進行重組，該公司已于2007年7月25日被并入銅陵皖能發電有限公司，深能集團持有合并后的銅陵皖能發電有限公司26.2%股權（詳見本節“重組事項”），合并后的公司總裝機容量增加到85萬千瓦。具體股權結構如下：

　　該公司注冊資本：39，300萬元；合并后：62，400萬元，財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計。

　　重組事項：

　　自成立起，銅陵深能的發電機組一直委托給安徽省能源集團有限公司下屬銅陵發電廠運營、管理。在銅陵發電廠同一區域內，還有銅陵皖能發電有限公司與安徽省皖能股份有限公司經營的若干電力機組運營。銅陵皖能發電有限公司注冊資本為24，000萬元，其股東為安徽省皖能股份有限公司和銅陵市建設投資公司，兩股東分別持股98%和2%。

　　為了有利于銅陵發電廠安全生產、減少管理層面、提高經濟效益并創建環保節約型發電企業，深能集團與銅陵皖能發電有限公司、安徽省皖能股份有限公司的股東方—安徽省能源集團有限公司于 2006年8月簽署了《關于銅陵電廠資產重組的框架協議》，該協議確定了銅陵電廠進行資產重組后公司的基本股權結構。

　　經過多次協商溝通，銅陵深能、銅陵皖能發電有限公司雙方的股東及安徽省皖能股份有限公司于2006年12月30日簽署了《銅陵皖能發電有限公司合并增資協議》，同意銅陵皖能發電有限公司以吸收合并方式與銅陵深能合并，同時，安徽省皖能股份有限公司以其在銅陵發電廠的2臺12.5萬千瓦機組作為增加的出資，投入到銅陵皖能發電有限公司。吸收合并及增資完成后，根據經資產評估值確定的各方股東出資比例，深能集團（含深南電）在銅陵皖能發電有限公司中擁有30%股權（其中，深能集團直接持有26.2%的股權，通過深南電間接持有3.8%的股權）。有關該合并重組的工商變更手續現已經完成。

　　（7）深圳月亮灣油料港務公司

　　該公司主要從事為月亮灣電廠及深能集團其他下屬企業提供油品裝卸、儲存、運輸服務。該公司為媽灣電力下屬控股子公司，深能集團直接持有其24%股權，媽灣電力持有其51%的股權。財務狀況如下：

　　單位：元

　　注：2006年財務數據經審計，2007年1—6月數據未經審計。

　　深能集團擬向深能源轉讓深圳月亮灣油料港務公司股權事項已得到該公司董事會決議批準，并于2007年7月19日取得深圳市貿易工業局關于合資企業“深圳月亮灣油料港務有限公司”股權轉讓的批復。

　　(下轉D8版)