證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2007-27

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　2007年第三次臨時股東大會決議公告

　　南京棲霞建設股份有限公司2007年第三次臨時股東大會于2007年9月17日在南京市龍蟠路9號興隆大廈召開。會議由公司董事會召集，董事長陳興漢女士主持。會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。出席現場會議的股東及代理人共22人，代表股份253，114，683股；通過上海證券交易所的交易系統參加網絡投票的股東共208人，代表股份58，402，146股。出席會議的股東及代理人合計共230人，代表股份311，516，829股，占公司總股份的76.92%，符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議以記名方式投票表決，審議并通過了以下議案：

　　一、關于公司符合公開增發A股股票條件的議案

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，對公司實際情況及相關事項進行逐項檢查后，董事會認為公司符合公開增發A股股票的各項條件。

　　贊成票311，036，981股；反對票321，648股；棄權票158，200股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.85%。

　　二、關于公司公開增發A股股票方案的議案（分項表決）

　　1、股票種類：境內上市人民幣普通股（A股）。

　　贊成票310，872，895股；反對票193，780股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　2、每股面值：人民幣1元。

　　贊成票310，872，895股；反對票193，780股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　3、發行數量：本次發行不超12，000萬股。提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　贊成票310，871，895股；反對票194，780股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　4、發行方式與發行對象：本次發行采取網上、網下發行的方式，發行對象為持有上海證券交易所A股股票賬戶的自然人和機構投資者(國家法律、法規禁止者除外)。

　　贊成票310，872，895股；反對票199，580股；棄權票444，354股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　5、向原股東配售安排：本次發行將向股權登記日在冊的全體A股股東按持股數量的一定比例優先配售，具體配售比例提請股東大會授權董事會與主承銷商協商確定。

　　贊成票310，875，095股；反對票199，580股；棄權票442，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　6、定價方式與價格：不低于公告招股意向書前二十個交易日公司A股股票均價或前一個交易日A股股票的均價，具體發行價格提請股東大會授權董事會與主承銷商協商確定。

　　贊成票310，838，395股；反對票234，080股；棄權票444，354股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　7、募集資金用途：

　　注：南京B5地塊、無錫東北塘B地塊為項目暫定名。

　　以上項目共需投入約35億元人民幣的募集資金。募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司原則上將按上述項目順序投入，董事會也可按項目進度的實際需求對募集資金投資順序和金額進行調整，募集資金不足部分由公司通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。本次募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以償還。

　　贊成票310，872，895股；反對票193，780股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　8、決議有效期：有效期為股東大會審議通過之日起1年。

　　贊成票310，872，895股；反對票193，780股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.79%。

　　9、本次增發完成后公司滾存未分配利潤的處置方案：在本次增發完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發行前的滾存未分配利潤。

　　贊成票310，838，395股；反對票228，280股；棄權票450，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　三、本次募集資金投資項目的可行性研究報告

　　贊成票310，749，095股；反對票165，080股；棄權票602，654股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.75%。

　　四、關于前次募集資金使用情況的報告

　　贊成票310，840，095股；反對票165，080股；棄權票511，654股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　五、提請股東大會授權董事會處理本次發行具體事宜的議案

　　贊成票310，842，095股；反對票165，380股；棄權票509，354股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　六、投資設立無錫子公司開發無錫項目的議案

　　為開發本公司競得的無錫土地儲備項目，公司擬投資設立無錫全資子公司（公司名稱待定）。無錫子公司計劃注冊資本3億元人民幣，本公司以支付的“錫國土2007-37”地塊的部分土地出讓金作為出資，占注冊資本的100％。無錫子公司成立后，公司競得的“錫國土2007-37”項目將交由該公司開發建設。

　　贊成票310，842，595股；反對票165，080股；棄權票509，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　七、調整董事會組成人數的議案

　　根據南京棲霞建設集團有限公司提議，將董事會組成人數由9人調整為7人，并授權董事會對《公司章程》、《董事會議事規則》的相關條款做相應的修改。

　　贊成票310，842，095股；反對票173，880股；棄權票500，854股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　八、調整公司董事的議案

　　公司董事干泳星女士、徐水炎先生、肖寶民先生申請辭去公司董事職務。選舉南京棲霞建設集團有限公司提名的范業銘先生為新任董事。

　　贊成票310，834，795股；反對票165，880股；棄權票516，154股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　九、調整公司監事的議案

　　公司監事夏衛東先生申請辭去公司監事職務。選舉南京棲霞建設集團有限公司提名的徐水炎先生為新任監事。

　　贊成票310，836，795股；反對票174，380股；棄權票505，654股，贊成票占出席會議有表決權的股份數的99.78%。

　　以上議案的詳細內容參見2007年9月6日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《南京棲霞建設股份有限公司2007年第三次臨時股東大會會議資料》。

　　本次會議由江蘇世紀同仁律師事務所居建平律師見證并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年9月18日

　　證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2007-28

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　第三屆董事會第二十四次會議決議

　　暨2007年第四次臨時股東大會通知公告

　　南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議通知于2007年9月12日以電子傳遞方式發出，會議于2007年9月16日在南京市以通訊方式召開，董事會成員9名，實際出席董事9名，公司監事和高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、為東方公司提供借款擔保的議案

　　因南京“上城風景”一期項目開發建設需要，本公司的控股子公司南京東方房地產開發有限公司（簡稱“東方公司”）擬向工商銀行南京市城東支行借款9000萬元人民幣（借款期限為一年半）。本公司擬為上述借款提供連帶責任保證，南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　詳見今日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《南京棲霞建設股份有限公司對外擔保公告》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、為集團公司提供借款擔保的議案

　　因經營需要，本公司的控股股東南京棲霞建設集團有限公司（簡稱“集團公司”）擬向中信銀行南京市北京西路支行借款1000萬元人民幣（借款期限為一年），向南京銀行南京市城東支行借款1400萬元人民幣（借款期限為二年），向南京市區農村信用合作聯社馬群信用社借款1500萬元人民幣（借款期限為一年）。本著互相支持、共同發展的原則，本公司擬為集團公司上述合計共3900萬元的借款提供連帶責任保證。

　　詳見今日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的《南京棲霞建設股份有限公司對外擔保公告》。

　　經獨立董事認可，此項關聯交易提交公司董事會審議，關聯董事陳興漢女士、江勁松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表決。

　　表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、召開臨時股東大會的議案

　　于2007年10月9日召開2007年第四次臨時股東大會。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　1、召開會議基本情況

　　（1）會議召集人：公司董事會

　　（2）會議召開時間：2007年10月9日上午9：30

　　（3）會議地點：南京市龍蟠路9號興隆大廈22樓會議室

　　2、會議審議事項：

　　（1）為東方公司提供借款擔保的議案

　　（2）為集團公司提供借款擔保的議案

　　3、會議出席對象

　　（1）在2007年9月27日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的所有股東；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、會議參會登記

　　（1）登記方式

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　B、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　C、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　（2）登記時間：2007年9月28日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

　　（3）登記地點：公司證券投資部

　　5、會議聯系方式

　　聯系地址：南京市龍蟠路9號興隆大廈21樓公司證券投資部（210037）

　　聯系電話：025-85600533

　　傳真：025-85502482

　　聯 系 人：朱寬亮曹鑫

　　6、備查文件目錄

　　經與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年9月18日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托（先生/女士）代表我（單位/個人）出席南京棲霞建設股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　1、對列入股東大會議程的各審議事項的表決意見如下：

　　議案序號（名稱）： □贊成 □反對 □棄權

　　2、對可能納入股東大會議程的臨時提案的表決意見：

　　□贊成 □反對 □棄權

　　3、對未作具體指示的事項，代理人（可以/不得）按自己的意思表決。

　　委托人簽名（或蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托有效期限：

　　委托人股東帳號：

　　2007年 月 日

　　證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2007-29

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　對外擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、為東方公司提供借款擔保

　　1、擔保情況概述

　　因南京“上城風景”一期項目開發建設需要，本公司的控股子公司南京東方房地產開發有限公司（簡稱“東方公司”）擬向工商銀行南京市城東支行借款9000萬元人民幣（借款期限為一年半）。本公司擬為上述借款提供連帶責任保證，南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　此前本公司及控股子公司的對外擔保累計金額為8.13億元人民幣（占公司最近經審計凈資產的57.02％）。公司第三屆董事會第二十四次會議一致表決通過了此項擔保議案，此項交易尚須獲得股東大會的批準。

　　2、被擔保人基本情況

　　東方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股權。該公司注冊資本252萬美元，注冊地址：棲霞區和燕路251號，法定代表人：陳興漢，經營范圍：開發建設外匯商品房等。截止2007年6月30日，該公司資產總額24，797萬元，貸款總額18，000萬元，凈資產6，015萬元。2007年1-6月該公司實現凈利潤177萬元。

　　3、擔保協議的主要內容

　　根據本公司與工商銀行南京市城東支行即將簽訂的保證合同，本公司為東方公司向工商銀行南京市城東支行的9000萬元借款提供連帶責任保證，保證期限為自借款到期之次日起兩年。

　　南京棲霞建設集團有限公司為本公司的上述擔保提供連帶責任的反擔保。

　　4、董事會意見

　　公司提供以上擔保是為了支持東方公司的房地產項目開發。公司董事會認為，東方公司經營情況良好，財務狀況穩定，有能力償還到期債務，南京棲霞建設集團有限公司提供的反擔保能夠有效保障本公司的利益。

　　5、累計對外擔保和逾期擔保情況

　　此前本公司及控股子公司的對外擔保累計金額為8.13億元人民幣（占公司最近經審計凈資產的57.02％），其中為控股子公司擔保6.17億元，為南京棲霞建設集團有限公司擔保1.96億元，未有逾期擔保，以上擔保均符合中國證監會的有關規定，不存在違規擔保。

　　二、為集團公司提供借款擔保

　　1、關聯擔保情況概述

　　因經營需要，本公司的控股股東南京棲霞建設集團有限公司（簡稱“集團公司”）擬向中信銀行南京市北京西路支行借款1000萬元人民幣（借款期限為一年），向南京銀行南京市城東支行借款1400萬元人民幣（借款期限為二年），向南京市區農村信用合作聯社馬群信用社借款1500萬元人民幣（借款期限為一年）。本著互相支持、共同發展的原則，本公司擬為集團公司上述合計共3900萬元的借款提供連帶責任保證。

　　因南京棲霞建設集團有限公司是本公司的控股股東，本次交易構成了公司的關聯交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　2、關聯方基本情況

　　南京棲霞建設集團有限公司是本公司的控股股東，持有公司股份13576.824萬股，占公司總股本的33.52％。該公司注冊資本18962.5萬元人民幣，注冊地址：南京市棲霞區和燕路251號，法定代表人：陳興漢，經營范圍：房地產項目開發、建設、銷售、租賃及售后服務；工程建設管理；實業投資等。截止2006年12月31日，該公司（母公司）資產總額85951萬元，貸款總額26270萬元，凈資產47450萬元，資產負債率44.8％。2006年該公司實現凈利潤10016萬元。

　　3、關聯擔保的主要內容及對上市公司的影響

　　集團公司擬向中信銀行南京市北京西路支行借款1000萬元人民幣（借款期限為一年），向南京銀行南京市城東支行借款1400萬元人民幣（借款期限為二年），向南京市區農村信用合作聯社馬群信用社借款1500萬元人民幣（借款期限為一年）。

　　本公司成立以來，集團公司一直對公司的經營給予很大的支持，持續為公司的借款提供擔保。本著互相支持、共同發展的原則，本公司擬為上述借款提供連帶責任保證。

　　此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的。公司董事會對集團公司的經營情況和財務狀況進行了審慎的核查，認為該公司經營情況良好，財務狀況穩定，有能力償還未來到期債務，對該公司的擔保不會給上市公司帶來重大的財務風險，不會損害上市公司的利益，也不會影響上市公司的獨立性。

　　4、累計對外擔保和逾期擔保情況

　　此前本公司及控股子公司的對外擔保累計金額為8.13億元人民幣（占公司最近經審計凈資產的57.02％），其中為控股子公司擔保6.17億元，為南京棲霞建設集團有限公司擔保1.96億元，未有逾期擔保，以上擔保均符合中國證監會的有關規定，不存在違規擔保。集團公司目前為本公司（含控股子公司）提供的擔保（含反擔保）累計金額為13.52億元。

　　5、審議程序

　　經獨立董事認可，此項關聯交易提交公司第三屆董事會第二十四次會議審議。會議應到董事9名，實到董事9名。關聯董事陳興漢女士、江勁松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表決，其他董事一致表決通過了此項議案。

　　公司獨立董事劉志彪先生、安同良先生、王躍堂先生對此項關聯交易發表的意見為：此項關聯交易對上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，此項交易符合公司和全體股東的利益。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　三、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、獨立董事的事前認可情況和獨立意見。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2007年9月18日