本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、為東方公司提供借款擔(dān)保

　　1、擔(dān)保情況概述

　　因南京“上城風(fēng)景”一期項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)需要，本公司的控股子公司南京東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡稱“東方公司”）擬向工商銀行南京市城東支行借款9000萬元人民幣（借款期限為一年半）。本公司擬為上述借款提供連帶責(zé)任保證，南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司為本公司的上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保。

　　此前本公司及控股子公司的對外擔(dān)保累計(jì)金額為8．13億元人民幣（占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57．02％）。公司第三屆董事會第二十四次會議一致表決通過了此項(xiàng)擔(dān)保議案，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。

　　2、被擔(dān)保人基本情況

　　東方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股權(quán)。該公司注冊資本252萬美元，注冊地址：棲霞區(qū)和燕路251號，法定代表人：陳興漢，經(jīng)營范圍：開發(fā)建設(shè)外匯

商品房等。截止2007年6月30日，該公司資產(chǎn)總額24，797萬元，貸款總額18，000萬元，凈資產(chǎn)6，015萬元。2007年1－6月該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤177萬元。

　　3、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　根據(jù)本公司與工商銀行南京市城東支行即將簽訂的保證合同，本公司為東方公司向工商銀行南京市城東支行的9000萬元借款提供連帶責(zé)任保證，保證期限為自借款到期之次日起兩年。

　　南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司為本公司的上述擔(dān)保提供連帶責(zé)任的反擔(dān)保。

　　4、董事會意見

　　公司提供以上擔(dān)保是為了支持東方公司的

房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)。公司董事會認(rèn)為，東方公司經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司提供的反擔(dān)保能夠有效保障本公司的利益。

　　5、累計(jì)對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保情況

　　此前本公司及控股子公司的對外擔(dān)保累計(jì)金額為8．13億元人民幣（占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57．02％），其中為控股子公司擔(dān)保6．17億元，為南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司擔(dān)保1．96億元，未有逾期擔(dān)保，以上擔(dān)保均符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保。

　　二、為集團(tuán)公司提供借款擔(dān)保

　　1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況概述

　　因經(jīng)營需要，本公司的控股股東南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡稱“集團(tuán)公司”）擬向中信銀行南京市北京西路支行借款1000萬元人民幣（借款期限為一年），向南京銀行南京市城東支行借款1400萬元人民幣（借款期限為二年），向南京市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社馬群信用社借款1500萬元人民幣（借款期限為一年）。本著互相支持、共同發(fā)展的原則，本公司擬為集團(tuán)公司上述合計(jì)共3900萬元的借款提供連帶責(zé)任保證。

　　因南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司是本公司的控股股東，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司是本公司的控股股東，持有公司股份13576．824萬股，占公司總股本的33．52％。該公司注冊資本18962．5萬元人民幣，注冊地址：南京市棲霞區(qū)和燕路251號，法定代表人：陳興漢，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、銷售、租賃及售后服務(wù)；工程建設(shè)管理；實(shí)業(yè)投資等。截止2006年12月31日，該公司（母公司）資產(chǎn)總額85951萬元，貸款總額26270萬元，凈資產(chǎn)47450萬元，資產(chǎn)負(fù)債率44．8％。2006年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤10016萬元。

　　3、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容及對上市公司的影響

　　集團(tuán)公司擬向中信銀行南京市北京西路支行借款1000萬元人民幣（借款期限為一年），向南京銀行南京市城東支行借款1400萬元人民幣（借款期限為二年），向南京市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社馬群信用社借款1500萬元人民幣（借款期限為一年）。

　　本公司成立以來，集團(tuán)公司一直對公司的經(jīng)營給予很大的支持，持續(xù)為公司的借款提供擔(dān)保。本著互相支持、共同發(fā)展的原則，本公司擬為上述借款提供連帶責(zé)任保證。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。公司董事會對集團(tuán)公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審慎的核查，認(rèn)為該公司經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還未來到期債務(wù)，對該公司的擔(dān)保不會給上市公司帶來重大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不會損害上市公司的利益，也不會影響上市公司的獨(dú)立性。

　　4、累計(jì)對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保情況

　　此前本公司及控股子公司的對外擔(dān)保累計(jì)金額為8．13億元人民幣（占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57．02％），其中為控股子公司擔(dān)保6．17億元，為南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司擔(dān)保1．96億元，未有逾期擔(dān)保，以上擔(dān)保均符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔(dān)保。集團(tuán)公司目前為本公司（含控股子公司）提供的擔(dān)保（含反擔(dān)保）累計(jì)金額為13．52億元。

　　5、審議程序

　　經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司第三屆董事會第二十四次會議審議。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。關(guān)聯(lián)董事陳興漢女士、江勁松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表決，其他董事一致表決通過了此項(xiàng)議案。

　　公司獨(dú)立董事劉志彪先生、安同良先生、王躍堂先生對此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見為：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，此項(xiàng)交易符合公司和全體股東的利益。

　　此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　三、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會

　　2007年9月18日