提示：本公司及其董事保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　江鈴汽車股份有限公司（以下簡稱“江鈴汽車”或“本公司”）五屆十次董事會會議于2007年9月14日審議批準了就V348國四汽油機項目中福特提供的支持向福特支付工程服務費用、《福特Puma柴油發(fā)動機技術許可合同》及公司與南昌江鈴集團聯成汽車零部件有限公司之間的經常性關聯交易。

　　此次董事會會議應出席會議董事9人，實到董事6人。尹家緒董事未出席本次會議，他授權王錫高董事長作為他在本次會議上的代表。張宗益獨立董事、潘躍新獨立董事未出席本次會議，他們分別授權陸建材獨立董事作為他們在本次會議上的代表。

　　一、就V348國四汽油機項目中福特提供的支持向福特支付工程服務費用

　　1、概述

　　董事會于2007年9月14日批準就V348國四汽油發(fā)動機項目中福特汽車公司（以下簡稱“福特”）提供的支持向其支付223萬美元的工程服務費用，并授權公司執(zhí)委會具體執(zhí)行該交易。

　　由于福特持有本公司30%的股權，為本公司第二大股東，上述交易構成關聯交易。

　　在對本議案的表決中，關聯董事程美瑋先生、施濱德先生和霍華德?威爾士先生回避表決，其余董事均同意此議案。

　　2、關聯方介紹

　　福特汽車公司：

　　股東權益：30億美元

　　總部所在地：美國底特律

　　董事長：威廉·克萊·福特

　　企業(yè)類型：一家在美國注冊的上市公司

　　經營范圍：轎車、卡車和相關零部件的設計、制造、組裝和銷售、融資業(yè)務，汽車和設備的租賃業(yè)務以及保險業(yè)務。

　　3、交易標的

　　本次與福特之間的交易的標的是：福特就V348國四汽油發(fā)動機項目向本公司提供的管理和工程的資源支持、零件和整車的測試、發(fā)動機和整車的標定等。

　　4、本次關聯交易的定價政策

　　上述交易的定價為協議定價。

　　5、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　V348國四汽油發(fā)動機項目中匹配的汽油發(fā)動機擬從福特進口，福特提供的工程服務支持可縮短開發(fā)周期。

　　二、福特Puma柴油發(fā)動機技術許可合同

　　1、概述

　　公司董事會于2007年9月14日批準與福特汽車公司達成的《福特Puma柴油發(fā)動機技術許可合同》，并授權董事長代表公司簽署該合同。

　　由于福特汽車公司（以下簡稱“福特”）持有本公司30%的股權，為本公司第二大股東，上述交易構成關聯交易。

　　在對本議案的表決中，關聯董事程美瑋先生、施濱德先生、霍華德·威爾士先生回避表決，其余董事均同意此議案。

　　2、關聯方介紹

　　福特汽車公司簡介請參見第一節(jié)2。

　　3、《福特Puma柴油發(fā)動機技術許可合同》的主要內容

　　（1）合同產品：指由江鈴基于Puma柴油發(fā)動機（匹配于福特V348整車）實施工程變更而制成的柴油發(fā)動機。該發(fā)動機將匹配于江鈴品牌整車。

　　（2）合同期限為十年。

　　（3）許可范圍：福特謹此授予江鈴非排他且不可轉讓的下述許可：①在本合同期限內于中國境內使用合同技術（包括任何專利權）制造合同產品和合同產品零部件（該合同產品和合同產品零部件僅限用于江鈴品牌整車）；②為向江鈴品牌整車提供售后服務的目的而在限制出口國以外的中國境內外市場內銷售合同產品和合同產品零部件；③向限制出口國以外的中國境內外市場銷售合同產品，以供在該等市場組裝江鈴品牌整車；和④在限制出口國以外的中國境內外市場上銷售匹配有合同產品的江鈴品牌整車。

　　（4）限制出口國：美國、加拿大、土耳其、俄羅斯、挪威、瑞士、法國、德國、意大利、比利時、荷蘭、盧森堡、丹麥、愛爾蘭、英國、希臘、西班牙、葡萄牙、奧地利、芬蘭、瑞典、捷克、匈牙利、波蘭。

　　（5）支付給福特的提成費：就每一臺江鈴依據上述許可生產的合同產品（裝配于江鈴品牌整車或支持該整車的售后服務），其許可費金額為92美元；合同產品停產后江鈴繼續(xù)生產和銷售合同產品零部件的，江鈴應按該合同產品零部件凈銷售收入的2.6%向福特支付許可費。

　　（6）商標和標識：在符合相關法規(guī)要求的前提下，合同產品既不標識福特的商標包括PUMA和DURATORQUE，也不標識江鈴的商標。

　　4、本次關聯交易的定價政策

　　本次技術許可的提成費為協議定價。

　　5、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　本公司已為V348項目投資建造了Puma發(fā)動機的生產線，上述技術許可將可以使本公司將Puma發(fā)動機制造延伸為公司的核心競爭力之一。

　　三、與南昌江鈴集團聯成汽車零部件有限公司之間的經常性關聯交易

　　1、概述

　　公司董事會于2007年9月14日批準與南昌江鈴集團聯成汽車零部件有限公司（以下簡稱“南昌聯成公司”）之間的經常性關聯交易。

　　由于本公司董事長王錫高先生同時擔任南昌聯成公司的董事長，上述交易構成關聯交易。

　　在對本議案的表決中，關聯董事王錫高先生和涂洪鋒先生回避表決，其余董事均同意此議案。

　　2、關聯方介紹

　　南昌聯成公司：

　　注冊地：江西南昌

　　法定代表人：王錫高

　　注冊資本：1000萬美元

　　企業(yè)類型：中外合資企業(yè)

　　股權結構：臺灣聯成金屬制造股份有限公司持有其60%的股權，另外40%的股權由江鈴汽車集團公司持有。

　　經營范圍：汽車模具、夾具、輥壓件、塑料件的設計、開發(fā)與制造。

　　3、交易標的

　　與南昌聯成公司之間的交易標的為沖壓件。預計2007年度向其銷售沖壓件的金額為約1000萬元人民幣，向其購買沖壓件的金額為約5000萬元人民幣。

　　4、本次關聯交易的定價政策

　　上述與南昌聯成公司之間的沖壓件的銷售與采購均為協議定價。

　　5、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　上述交易為滿足公司日常生產經營需要的關聯交易。

　　四、獨立董事意見

　　本公司獨立董事張宗益、潘躍新、陸建材就上述關聯交易事宜發(fā)表獨立意見如下：

　　1、在本次董事會會議召開前，已知曉會議內容；

　　2、我們詳細了解了就V348國四汽油機項目向福特汽車公司支付工程開發(fā)費用一事，認為為縮短開發(fā)周期，由福特提供工程服務支持是必需的，定價是合理的。

　　3、我們詳細了解了與福特汽車公司之間就福特Puma柴油發(fā)動機的技術許可合同，認為上述技術許可符合一般商業(yè)原則，是公平、合理的；

　　4、我們詳細了解了本次董事會決議中與南昌江鈴集團聯成汽車零部件有限公司的有關關聯交易，認為上述日常性關聯交易是為滿足公司正常生產經營活動的需要，定價是公平、合理的。

　　五、備查文件目錄

　　1、江鈴汽車股份有限公司五屆十次董事會決議；

　　2、獨立董事對公司五屆十次董事會有關事項的獨立意見。

　　江鈴汽車股份有限公司董事會

　　2007年9月18日