《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》等多部規章密集出臺證監會六道令牌規范并購重組

　　證券時報記者 于 揚

　　本報訊中國證監會昨日連發六道規范，旨在從不同角度、多個層面對現有上市公司并購重組規則體系進行梳理和完善，支持并鼓勵市場創新與發展，滿足市場創新發展對法律法規的需求，同時進一步加大打擊內幕交易和操縱市場行為的力度，提高市場透明度。

　　這六部法規及規范性文件分別是《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》、《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》、《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》、《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號———上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》。

　　其中，《重組管理辦法》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司并購重組活動做出了創新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架。《辦法》優化了重大資產重組的財務計算指標，將交易的成交金額達到資產凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組，以期進一步提高公司運作效率。此外，《辦法》還細化了構成重大重組的其他資產交易方式，將上市公司的控股子公司所進行的資產交易也納入監管范圍，以減少監管盲點；同時，《辦法》還專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了特別規范，強調上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均應提交設立于發審委中的并購重組委審核。《辦法》還明確了上市公司重大資產重組后的再融資時間間隔要求。

　　《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《上市公司并購重組審核委員會工作規程》，則將上市公司并購重組委這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，規定其是設立于發審委中的審核機構，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障。

　　《上市公司非公開發行股票實施細則》及其配套文件，則進一步規范了上市公司非公開發行股票行為及其信息披露行為。針對非公開發行股票涉及重大資產重組的操作問題，《細則》規定重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應分開辦理，分兩次發行。在定價機制上，根據不同的發行目的，區分不同的發行對象，采取不同的定價機制，以提高市場效率。比如，對于通過非公開發行進行重大資產重組或者引進長期戰略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格。對于以籌集現金為目的的發行，應當在取得發行核準批文后采取競價方式定價。同時，《細則》明確規定，定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。

　　在《細則》實施的追溯標準上，據了解，實施前發行申請已經受理的，按現行程序完成審核和發行工作。實施前已公告非公開發行股票董事會決議、但發行申請尚未受理的，則應按照《細則》及其配套文件的要求完善信息披露的內容。

　　《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》，則是針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得而出臺的。如明確規定了上市公司應主動向證券交易所申請停牌的三種情況；對于上市公司已開始籌劃重大資產重組、收購和發行股份等行為，而發布否認公告的問題，《通知》還明確要求，上市公司應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。