證券時報記者 肖 漁

　　本報訊 上市公司非公開發行股票在操作層面今后將不再“神秘”。中國證監會發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》，從操作層面重點闡釋了上市公司定向增發中發行對象和發行定價的相關規則，以及發行決策程序和決策事項，為定向增發明確了詳細的操作指南和規范。

　　《細則》對去年5月8日發布的《上市公司證券發行管理辦法》進行了詳細說明。如“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為1個發行對象。

　　《細則》重點對定向增發的定價機制做出明確細化。對于定價基準日，規定必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。同時，《細則》對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行和以籌集現金為目的的發行采取了不同的定價機制。

　　對于通過非公開發行進行重大資產重組或者引進長期戰略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格，允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時要求，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上。

　　對于以籌集現金為目的的發行，即發行對象為財務型投資者，最終發行價格和發行對象必須在取得發行核準批文后，經過有效的市場競價產生。

　　具體在辦理程序上，今后非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，將具體區分為構成重大資產重組的和不構成重大資產重組的兩種情況。對于構成重大重組的，為避免因其他投資者搭便車而造成發行過程有失公平，要求與非公開發行股票籌集資金應當分開辦理，分兩次發行。此外，按照《實施細則》辦理非公開發行涉及以資產認購股份的，非公開發行股票的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。