本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況

　　一、會議召開和出席情況

　　寶雞鈦業股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年8月31日以公告形式向公司全體股東發出召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知。2007年9月17日公司2007年第一次臨時股東大會在七一招待所四樓會議室召開，本次會議采用現場投票及網絡投票相結合的表決方式。出席會議的股東及委托代理人共125名，代表股份31697．6448萬股，占公司總股本的77．95％，其中：出席現場會議并投票的股東及委托代理人共6人，代表股份23067．4195萬股，占公司總股本的56．73％；參加網絡投票的股東119人，代表股份8630．2253萬股，占公司總股本的21．22％。會議由董事長汪漢臣先生主持，公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》中的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次會議以記名投票方式逐項表決審議通過了如下議案：

　　1、審議通過了《關于公司符合向不特定對象公開發行股票條件的議案》。

　　同意票31692．0045萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．98％；棄權票45303股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．02％；反對票11100股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．00％。

　　表決結果：該議案審議通過。

　　2、逐項審議通過了《關于公司本次向不特定對象公開發行Ａ股股票具體方案的議案》。

　　事項一、發行股票種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1元。

　　同意票31406．2726萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．08％；棄權票2883722股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．91％；反對票30000股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．01％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項二、發行數量

　　本次發行股票的數量不超過5，000萬股。最終發行數量提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　同意票31404．2726萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．07％；棄權票2933022股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．93％；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．00％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項三、發行對象及向原股東配售的安排

　　在上海證券交易所開設Ａ股股東賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合相關法律規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。

　　本次發行股權登記日收市后登記在冊的本公司Ａ股股東可按一定比例優先認購。具體優先認購比例授權董事會根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。公司原股東放棄以及未獲認購部分納入剩余部分，向社會公眾投資者公開定價發行。

　　同意票31404．1626萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．07％；棄權票2934122股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．93％；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．00％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項四、發行方式

　　本次發行采取網上、網下定價發行的方式。

　　同意票31404．1126萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．07％；棄權票2934622股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．93％；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．00％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項五、定價方式和發行價格

　　本次發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日均價。具體發行價格提請股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　同意票31399．8629萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．06％；棄權票2905319股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．92％；反對票72500股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．02％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項六、上市地

　　本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　同意票31404．0326萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的99．07％；棄權票2935422股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0．93％；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項七、募集資金用途及數額

　　公司擬通過本次發行募集資金用于投資下述項目：

　　1、鈦帶生產線建設項目，預計投入資金47，500萬元；

　　2、萬噸自由鍛壓機項目，預計投入資金32，900萬元；

　　3、鈦及鈦合金熔鑄擴能及輔助設施建設項目，預計投入資金21，210．8萬元；

　　4、收購寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產，預計投入資金7，518．27萬元；

　　5、收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產線，預計投入資金7，345．87萬元；

　　6、增資控股錦州華神鈦業有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產線技術改造，預計投入資金20，000萬元；

　　7、補充流動資金15，000萬元；

　　以上項目全部實施共需投入資金約15．15億元。如本次發行募集資金不足，則由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決，如有結余將用于補充公司流動資金。

　　同意票8370．3969萬股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的93．78％；反對票0股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0％；棄權票5551527股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的6．22％。

　　關聯股東寶鈦集團有限公司對此事項回避表決。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項八、關于本次發行前公司滾存未分配利潤的分配

　　公司擬對本次發行前的滾存未分配利潤作如下安排：為兼顧新老股東的利益，本次發行前公司滾存的未分配利潤，在本次發行完成后，將由新老股東共同享有。

　　同意票31142．5621萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5550827股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項九、本次發行股票決議有效期

　　本次發行股票的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效，同時提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發行計劃延期實施。

　　同意票31138．1721萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．23％；棄權票5594727股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．77％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　綜上，該議案獲表決通過。本方案尚需報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　3、逐項審議通過了《關于收購寶鈦集團有限公司及其控股子公司資產暨關聯交易的議案》。

　　事項一、收購寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產

　　本項交易雙方同意，目標資產的交易價格以該等資產經具有證券從業資格的評估機構評估并報經國有資產監督管理部門備案的資產評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，相關該等輔助資產的評估價值為7，518．27萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發［2007124號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發［2007］138號《關于對寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機配套輔助資產評估結果予以確認的通知》，對該資產評估結果予以確認。

　　同意票8366．3469萬股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的93．73％；反對票0股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0％；棄權票5592027股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的6．27％。關聯股東寶鈦集團有限公司對此事項回避表決。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項二、收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產線

　　本項交易雙方同意，目標資產的交易價格以該等資產經具有證券從業資格的評估機構評估并報經國有資產監督管理部門備案的資產評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，該生產線凈資產的評估價值為7，345．87萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發［2007125號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發［2007］139號《關于對寶鈦集團有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產線資產評估結果予以確認的通知》，對該資產評估結果予以確認。

　　同意票8370．7969萬股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的93．78％；反對票0股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0％；棄權票5547527股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的6．22％。關聯股東寶鈦集團有限公司對此事項回避表決。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　綜上，該議案獲表決通過。

　　4、逐項審議通過了《關于本次公開發行股票募集資金運用的可行性報告的議案》。

　　事項一、鈦帶生產線建設項目

　　該項目總投資為47，500萬元。項目建成后，預計可以實現年銷售收入125，000萬元，凈利潤15，027．69萬元。項目的內部收益率為31．68％，投資回收期（含建設期）為4．76年。本項目已經陜西省發展和改革委員會以陜發改高技［2007］785號文予以備案。

　　2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關于投資鈦帶生產線建設項目的議案》。為了爭取本項目能夠早日建成投產，為股東創造最大利益，公司根據2006年度股東大會決議，已經先期通過自有資金及銀行借款進行項目建設。待本次發行募集資金到位后，將以募集資金支付項目建設剩余款項及償還該項目前期建設形成的銀行借款。

　　同意票31142．8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5547527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項二、萬噸自由鍛壓機項目

　　該項目總投資為32，900萬元。項目建成后，預計可實現年銷售收入60，400萬元，凈利潤9，130．2萬元。項目的內部收益率為24．84％，投資回收期（含建設期）為6．02年。本項目已經陜西省發展和改革委員會以陜發改高技［2007］784號文予以備案。

　　2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關于投資建設萬噸自由鍛壓機項目的議案》。為了爭取本項目能夠早日建成投產，為股東創造最大利益，公司根據2006年度股東大會決議，已經先期通過自有資金及銀行借款進行項目建設。待本次發行募集資金到位后，將以募集資金支付項目建設剩余款項及償還該項目前期建設形成的銀行借款。

　　同意票31142．8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5547527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項三、鈦及鈦合金熔鑄擴能及輔助配套設施建設項目

　　該項目總投資為21，210．8萬元。項目建成后，預計可實現年銷售收入102，000萬元，凈利潤9，615．40萬元。項目的內部收益率為39．85％，投資回收期（含建設期）為4．31年。

　　同意票31142．8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5547527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項四、收購寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機項目配套的輔助資產

　　公司擬收購的萬噸自由鍛壓機項目配套輔助資產主要包括機器設備、房屋建筑物和土地使用權。本項交易雙方同意，目標資產的交易價格以該等資產經具有證券從業資格的評估機構評估并報經國有資產監督管理部門備案的資產評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，相關該等輔助資產的評估價值為7，518．27萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發［2007124號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發［2007］138號《關于對寶鈦集團有限公司為萬噸自由鍛壓機配套輔助資產評估結果予以確認的通知》，對該資產評估結果予以確認。

　　同意票8370．4669萬股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的93．78％；反對票0股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0％；棄權票5550827股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的6．22％。關聯股東寶鈦集團有限公司對此事項回避表決。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項五、收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產線

　　公司擬收購寶鈦集團有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責任公司鈦棒絲材生產線。本項交易雙方同意，目標資產的交易價格以該等資產經具有證券從業資格的評估機構評估并報經國有資產監督管理部門備案的資產評估備案值為準。以2007年6月30日為評估基準日，該生產線凈資產的評估價值為7，345．87萬元。陜西有色金屬控股集團有限責任公司以陜色集團辦發［2007125號文批準本項交易，并已出具陜色集團辦發［2007］139號《關于對寶鈦集團有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產線資產評估結果予以確認的通知》，對該資產評估結果予以確認。

　　同意票8370．7969萬股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的93．78％；反對票0股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0％；棄權票5547527股，占出席會議非關聯股東及委托代理人所代表有效表決權股份的6．22％。關聯股東寶鈦集團有限公司對此事項回避表決。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項六、增資控股錦州華神鈦業有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產線技術改造

　　公司擬以本次增發募集資金20，000萬元對華神鈦業進行增資，增資資金主要用于進行6000噸海綿鈦生產線技術改造，以及補充流動資金。本次增資將按照華神鈦業經評估的凈資產值作為增資的價格依據，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認股價格將參考華神鈦業截至2007年6月30日的凈資產評估值，超過注冊資本的部分將計入資本公積金。

　　華神鈦業增資完成后，將以部分增資資金進行6000噸海綿鈦生產線技術改造，以擴大生產，滿足公司的原料需求。該項目的建設內容包括：建設精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產裝置以及項目建設必備的公用工程和輔助設施。該項目總投資為9，600萬元。項目建成后，預計可以實現年銷售收入60，000萬元，凈利潤3，198．25萬元。項目的內部收益率為37％，投資回收期為3．42年。該項目已于2007年7月27日經錦州市經濟委員會錦經備字［2007］31號文備案。

　　為了避免同業競爭，并整合海綿鈦生產線，華神鈦業與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產轉讓協議》，由華神鈦業收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權、機器設備、房屋建筑物、構筑物、其他輔助設施，收購價格為4，410．74萬元，以目標資產的評估價值為準。該協議將在華神鈦業注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣5，802．41萬元的相關工商變更登記手續全部完成等條件滿足后生效。

　　在完成本次收購后，華神鈦業即具備年產4000噸海綿鈦的生產能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產線技術改造項目完成后，華神鈦業將具備年產10000噸海綿鈦的生產能力。

　　為了爭取6000噸海綿鈦生產線技術改造項目盡快建成投產，為公司股東創造最大利益，在本次增發募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對華神鈦業進行增資。

　　同意票31142．8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5547527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　事項七、補充公司流動資金15，000萬元

　　以上項目共計需要資金為151，475萬元。本次發行募集資金超過上述項目部分將用于補充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。

　　同意票31142．4921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5551527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該事項審議通過。

　　綜上，該議案獲表決通過。

　　5、審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　同意票31142．4921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5551527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該議案審議通過。

　　6、審議通過了《關于增資控股錦州華神鈦業有限公司，并進行6000噸海綿鈦生產線技術改造的議案》。

　　公司擬以本次增發募集資金20，000萬元對華神鈦業進行增資，增資資金主要用于進行6000噸海綿鈦生產線技術改造，以及補充流動資金。本次增資將按照華神鈦業經評估的凈資產值作為增資的價格依據，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認股價格將參考華神鈦業截至2007年6月30日的凈資產評估值，超過注冊資本的部分將計入資本公積金。

　　華神鈦業增資完成后，將以部分增資資金進行6000噸海綿鈦生產線技術改造，以擴大生產，滿足公司的原料需求。該項目的建設內容包括：建設精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產裝置以及項目建設必備的公用工程和輔助設施。該項目總投資為9，600萬元。項目建成后，預計可以實現年銷售收入60，000萬元，凈利潤3，198．25萬元。項目的內部收益率為37％，投資回收期為3．42年。該項目已于2007年7月27日經錦州市經濟委員會錦經備字［2007］31號文備案。

　　為了避免同業競爭，并整合海綿鈦生產線，華神鈦業與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產轉讓協議》，由華神鈦業收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權、機器設備、房屋建筑物、構筑物、其他輔助設施，收購價格為4，410．74萬元，以目標資產的評估價值為準。該協議將在華神鈦業注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣5，802．41萬元的相關工商變更登記手續全部完成等條件滿足后生效。

　　在完成本次收購后，華神鈦業即具備年產4000噸海綿鈦的生產能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產線技術改造項目完成后，華神鈦業將具備年產10000噸海綿鈦的生產能力。

　　為了爭取6000噸海綿鈦生產線技術改造項目盡快建成投產，為公司股東創造最大利益，在本次增發募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對華神鈦業進行增資。

　　同意票31142．6321萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5550127股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該議案審議通過。

　　7、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向不特定對象公開發行股票及收購資產相關事項的議案》。

　　授權董事會在有關法律、法規范圍內全權辦理本次發行及收購資產的相關事宜。授權范圍為：

　　1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，包括但不限于發行價格、發行時機、發行數量、網上網下發行數量比例、具體申購辦法、股權登記日收盤后登記在冊的公司原股東的優先認購比例等與發行方案有關的一切事宜；

　　2、授權董事會聘請中介機構，辦理本次發行申報事宜；

　　3、授權董事會簽署與本次發行和本次收購資產及對錦州華神鈦業有限公司增資有關的合同、協議和文件；

　　4、授權董事會對股東大會審議通過的募集資金投資項目，在不變更投資項目的前提下，根據項目實施進度和募集資金量變化情況進行適當修改和調整；

　　5、授權董事會在本次發行完成后，對公司章程有關股本及股本結構等條款進行修改，并負責報送工商行政管理部門備案和辦理工商變更登記手續；

　　6、授權董事會在本次發行完成后，辦理本次發行的股份在中國證券登記結算有限公司上海分公司的證券存管、登記等相關事宜和在上海證券交易所上市事宜；

　　7、如證券監管部門對于公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　8、授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次發行計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發行計劃延期實施；

　　9、授權董事會具體實施對相關資產的收購及對錦州華神鈦業有限公司的增資；

　　10、授權董事會辦理與本次發行和本次收購資產及對錦州華神鈦業有限公司增資有關的其他事項；

　　11、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

　　同意票31142．7221萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的98．25％；棄權票5549227股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的1．75％；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權股份的0％。

　　表決結果：該議案審議通過。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經北京觀韜律師事務所鄒凡坤律師現場見證并出具了法律意見書，見證律師認為本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

　　四、備查文件

　　（一）公司2007年第一次臨時股東大會決議；

　　（二）公司2007年第一次臨時股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　寶雞鈦業股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年九月十八日