□本報記者 齊軼 北京報道

　　中國證監會昨日發布《上市公司非公開發行股票實施細則》，自發布之日起實施。其規定上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

　　為規范上市公司非公開發行股票的信息披露行為，證監會昨日還同時公布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》。

　　《上市公司非公開發行股票實施細則》是對《上市公司證券發行管理辦法》相關規定的細化。《實施細則》還明確指出，發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。

　　根據《證券發行辦法》的規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低于發行底價。此次公布的《實施細則》對上述規定進行了細化，規定定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。同時，《實施細則》對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行和以籌集現金為目的的發行采取了不同的定價機制。

　　《實施細則》還明確了《證券發行辦法》中所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。此外，信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　《實施細則》允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時規定，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上，這既符合長期戰略投資的本意，又可很大程度上避免因認購股票后可在短期內拋售獲利而引發的不公平現象。

　　對于以籌集現金為目的的發行，應當在取得發行核準批文后采取競價方式定價。《實施細則》規定，最終發行價格和發行對象必須在取得發行核準批文后，經過有效的市場競價產生。為確保充分競爭，防止詢價范圍小、容易被操縱的現象， 非公開發行的認購邀請書應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：不少于20家證券投資基金管理公司；不少于10家證券公司；不少于5家保險機構投資者。

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號》（下稱《準則》）根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》制定，自發布之日起實施。

　　《準則》要求上市公司非公開發行股票，應當按照相關要求編制非公開發行股票預案，在上市公司非公開發行股票結束后，應當編制并刊登發行情況報告書。

　　非公開發行股票預案應當包括本次非公開發行股票方案概要；董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析等內容。發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者，或者發行對象認購本次發行的股份將導致公司實際控制權發生變化的，非公開發行股票預案除應當包括發行對象的基本情況；附條件生效的股份認購合同的內容摘要。

　　《準則》強調，本次募集資金用于收購資產的，非公開發行股票預案除應當包括上述內容外，還應當披露目標資產的基本情況；附條件生效的資產轉讓合同的內容摘要等。

　　上市公司非公開發行股票結束后，刊登發行情況報告書至少應當包括本次發行的基本情況；發行前后相關情況對比；保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見等情況。