□本報記者 趙彤剛 王光平

　　《企業資產證券化業務試點工作指引（征求意見稿）》規定，證券公司發行資產證券化產品時應當設立專項計劃，其基礎資產可以為債權類資產或者收益權類資產。

　　以管理人身份發起

　　《工作指引》征求意見稿第一章“總則”中指出，企業資產證券化是指證券公司面向境內投資者發行資產支持受益憑證，以管理人身份發起設立專項資產管理計劃；按照約定用募集的資金購買原始權益人能夠產生穩定現金流的基礎資產，將該資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理活動。

　　

證券公司辦理

資產證券化業務，應當設立專項計劃，并擔任計劃管理人。計劃管理人管理專項計劃資產，為受益憑證持有人的最大利益服務。《工作指引》第二章“專項計劃”中指出，為了約定原始權益人、計劃管理人、投資者、托管人等專項計劃相關主體的權利和義務，專項計劃應當包括計劃說明書、計劃管理人與投資者簽訂的受益憑證認購協議、與原始權益人簽訂的基礎資產轉讓協議，以及與托管人簽訂的托管協議等文件。

　　指引對基礎資產作出定義，指符合法律、行政法規的規定、權屬明確，并能夠產生穩定現金流的財產權利。基礎資產可以為債權類資產或者收益權類資產，基礎資產可以是單項財產權利，也可以是同一類型多項財產權利構成的資產組合。

　　基礎資產為收益權的，應當能夠產生獨立、穩定、真實、可評估預測的現金流；基礎資產為債權的，原始權益人應當將債權轉讓事項通知相關債務人。無法通知相關債務人的，原始權益人應當在全國性媒體上發布公告，將債權轉讓事項告知相關債務人。

　　企業可以為資產證券化目的而與關聯企業訂立新的合同，并以該合同債權作為基礎資產，但該合同應該符合法律、行政法規的規定。以原始權益人對其關聯企業的債權為基礎資產的，債務人應當具有獨立、穩定、真實、可評估預測、與關聯企業無關的現金流。所有約定的還款資金，必須全額進入債務人設立的專用還款賬戶。

　　專項賬戶收支貨幣

　　根據征求意見稿規定，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括收取來自推廣專戶的投資者認購資金、支付基礎資產購買價款、收集和存放貨幣形態的基礎資產收益、支付投資者收益及專項計劃費用等，必須通過專項計劃賬戶進行。計劃管理人應當分別為不同的專項計劃，開立獨立的專項計劃賬戶。專項計劃賬戶應當由托管人托管，賬戶內的資產屬于計劃資產。

　　作為計劃管理人的券商應當建立有效機制，監控基礎資產現金流的歸集；并定期核對專項計劃相關賬目，必要時可以現場檢查，原始權益人、托管人、基礎資產服務機構及債務人應予配合。出現重大異常情況的，計劃管理人應當及時披露，并采取必要措施維護專項計劃資金安全。

　　計劃存續期內，計劃管理人可以按照計劃說明書和托管協議的約定，將計劃專用賬戶內的資金投資于銀行存款，以及其他風險低、變現能力強的固定收益類產品。計劃管理人應當為專項計劃資金運用建立有效的投資決策、風險評估等內部管理機制，嚴格控制投資風險，并及時披露相關投資信息。

　　征求意見稿第二十四條指出，受益憑證是持有人享有專項計劃受益權的證明，可以依法繼承與轉讓。同一專項計劃可以根據不同風險程度及收益分配順序，發行不同種類的受益憑證。不同種類受益憑證的定價方式和收益支付方式，應當在計劃說明書及其他專項計劃法律文件中明確約定。

　　受益憑證可以通過擔保等方式提升信用等級，提供保證的擔保人為金融機構的，應當獲得國內資信評級機構最近一年AA級或者相當于AA級以上的主體信用評級；提供保證的擔保人為非金融機構的，評級機構應對其進行主體評級。未獲得國內資信評級機構AA級或者AA級以上評級的，不得作為擔保人。

　　受益憑證的發行規模、本息償付安排、存續期限，應當與基礎資產的現金流狀況相匹配。受益憑證的收益率和發行價格，可以由計劃管理人以市場詢價等方式確定。同一計劃中相同種類、期限的受益憑證，收益率和發行價格應當相同。

　　證券公司及其他受益憑證推廣機構應當采取有效措施，向投資者充分提示專項計劃的特性及投資者的權利義務；并在推廣文件及認購協議中，通過專門條款或風險提示文件，明確提示受益憑證投資風險。

　　計劃管理人應在計劃說明書的顯著位置提示受益憑證投資風險，并說明受益憑證僅代表專項計劃受益權的相應份額，不是計劃管理人或任何其他機構的負債，受益憑證持有人的追索權僅限于專項計劃資產。

　　最低認購額100萬

　　征求意見稿第三十一條規定，投資者原則上應當是機構投資者，投資者為個人的，應當具有識別、判斷和承擔專項計劃相應風險的能力；同時，受益憑證的最低認購金額不低于100萬元人民幣。此外，計劃管理人可以自有資金認購受益憑證，認購份額不得超過同一計劃受益憑證總份額的10%，累計認購金額不得超過計劃管理人凈資本的15%。

　　推廣期結束時，計劃實際募集資金未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，計劃設立失敗。計劃管理人應當自推廣期結束之日起十個工作日內，向投資者退還認購資金及其在交付日至退還日之前一日期間發生的利息。

　　受益憑證的轉讓應當在證券交易所進行，受益憑證的登記、托管、結算、兌付由證券登記結算機構辦理。專項計劃終止的，計劃管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配，專項計劃的清算財產應當優先用于支付清算費用。

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