證券代碼：600516證券簡稱：ST方大編號：2007-41

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2007年9月13日在公司辦公樓五樓會議室召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議符合《公司法》《證券法》和公司章程的有關規定。會議由公司董事長閆奎興先生主持。

　　本次會議審議并通過了如下議案：

　　一、審議《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》

　　根據與有關監管部門溝通的結果，對公司非公開發行股票相關事項作如下調整：

　　本次非公開發行的發行對象為控股股東遼寧方大、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價。其中，公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司（下稱“萊河礦業”）97.99%的股權認購不超過124，674，220股，認購價格為9.67元/股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，認購價格不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。募集資金數量上限不超過擬投入項目的資金需要總數量110，935萬元。本次發行的定價基準日為第三屆董事會第十四次會議決議公告日，若方大炭素A股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量將相應調整。

　　公司據此與遼寧方大簽訂《資產認購股份補充意向書》，并對關聯交易報告作相應補充。

　　公司第三屆董事會第十四次會議有關決議內容如存在與本議案不一致的情形，以本議案為準。

　　公司獨立董事一致認可本議案，并發表了獨立意見。

　　由于該議案涉及公司與控股股東遼寧方大的關聯交易，四名關聯董事閆奎興、何忠華、黃成仁、唐貴林回避了對此議案的表決，由五名非關聯董事進行表決。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　二、審議《關于北京方大炭素科技有限公司股權轉讓的議案》(詳見關于北京方大炭素科技有限公司股權轉讓涉及重大關聯交易的公告)

　　由于該議案涉及公司與控股股東遼寧方大的關聯交易，四名關聯董事閆奎興、何忠華、黃成仁、唐貴林回避了對此議案的表決，由五名非關聯董事進行表決。

　　北京方大炭素科技有限公司（以下簡稱“北京方大”），由本公司、遼寧方大和方威于2007年4月6日共同發起設立。截至2007年7月31日，其注冊資本為6800萬元，其中，本公司持有北京方大45%的股權，遼寧方大持有40%的股權，方威持有15%的股權。北京方大今后將主要從事石墨炭素產品的銷售及進出口業務。為消除潛在的關聯交易，本公司擬收購方威及遼寧方大所持有的北京方大55%股權，收購價款總額為3740萬元。

　　公司獨立董事一致認可本議案，并發表了獨立意見。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　三、審議《提請股東大會非關聯股東批準遼寧方大免于發出要約收購的申請》的議案

　　遼寧方大現持有本公司股份206，460，000股，占公司總股本的51.62%。遼寧方大擬以所持萊河礦業的股權認購本次非公開發行股份，存在觸發向其他股東發出要約收購的可能。由于符合《上市公司收購管理辦法》中有關豁免要約收購的情形，遼寧方大向各位股東提出了豁免其要約收購義務的申請。遼寧方大承諾：自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不予轉讓其在該公司擁有權益的股份。遼寧方大同時也將向中國證券監督管理委員會申請免于以要約收購方式認購公司向其發行的新股。

　　本議案四名關聯董事閆奎興、何忠華、黃成仁、唐貴林回避表決，由五名非關聯董事進行表決。

　　同意：5票，反對：0票，棄權：0票

　　四、審議《關于批準有關審計報告及<盈利預測報告書>的議案》

　　公司聘請了北京五聯方圓會計師事務所有限公司（以下簡稱“五聯方圓”）對公司2004年 -2006年度及2007年1-6月的備考合并財務報表進行了專項審計，并出具了五聯方圓審字[2007]第390號審計報告。

　　同時，五聯方圓對萊河礦業2004年-2006年度及2007年1-6月的財務報表進行了審計，并出具了五聯方圓審字[2007]第374號審計報告。

　　公司在經審計的本公司及萊河礦業上述三年一期的會計報表的基礎上，結合2007年、2008年的生產、投資、營銷計劃和資產重組方案及其它有關資料，編制了《盈利預測報告書》，五聯方圓對其出具了五聯方圓核字[2007]第234號《審核報告》。

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　五、審議《關于制定<關聯交易管理制度>的議案》（詳見同日公告的《關聯交易管理制度》）

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　六、審議《關于召開2007年第四次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2007年10月9日召開2007年第四次臨時股東大會。會議主要審議本次非公開發行股票所涉及的議題等。

　　會議審議事項：

　　1.審議《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

　　2.審議《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》（遼寧方大回避表決）

　　(1)發行股票的種類和面值；

　　(2) 發行方式；

　　(3) 發行數量；

　　(4) 發行對象及認購方式；

　　(5) 鎖定期安排；

　　(6) 上市地點；

　　(7) 發行價格；

　　(8) 定價依據；

　　(9) 募集資金數量及用途；

　　（10）本次非公開發行股票決議的有效期限。

　　3. 審議《關于非公開發行A股股票預案》

　　4. 審議《關于簽署〈資產認購股份意向書〉及<資產認購股份補充意向書〉的議案》（遼寧方大回避表決）

　　6. 審議《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性報告的議案》

　　7. 審議《關于新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤的議案》

　　8. 審議《關于<前次募集資金使用情況說明>的議案》

　　9. 審議《關于募集資金使用管理辦法的議案》

　　10.審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發行A股股票相關事宜的議案》

　　11.審議《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》（遼寧方大回避表決）

　　12.審議《關于北京方大炭素科技有限公司股權轉讓的議案》（遼寧方大回避表決）

　　13.審議《關于提請股東大會非關聯股東批準遼寧方大免于發出要約收購的申請的議案》（遼寧方大回避表決）

　　14.審議《關于制定<關聯交易管理制度>的議案》

　　同意：9票，反對：0票，棄權：0票

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年九月十三日

　　證券代碼：600516證券簡稱：ST方大編號：2007-42

　　關于北京方大炭素科技有限公司

　　股權轉讓涉及重大關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　提請投資者注意的事項

　　本次關于控股股東遼寧方大集團實業有限公司（以下簡稱“遼寧方大”）、方威向本公司轉讓北京方大炭素科技股份有限公司的股權交易屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準。遼寧方大將在股東大會上對上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　一、本次關聯交易概述

　　北京方大炭素科技有限公司（以下簡稱“北京方大”）于2007年4月6日由方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與遼寧方大及方威共同出資設立，目前三方分別持有45%、40%和15%股權。由于北京方大正式投入運營后，將作為本公司的采購及銷售平臺，為避免潛在的關聯交易，本公司與遼寧方大及方威約定，由本公司收購上述兩方持有的北京方大共55%的股權，使其成為本公司的全資子公司。

　　遼寧方大現持有本公司股份20，646萬股，占總股本的51.62%，是本公司的控股股東；方威先生為本公司實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的規定，本次交易構成關聯交易。

　　本公司第三屆董事會第十六次會議對本次北京方大股權轉讓的關聯交易事項進行了審議，關聯董事均回避了表決，非關聯董事一致審議通過了《關于北京方大炭素科技有限公司股權轉讓的議案》。公司全體獨立董事事前認可本次交易，獨立董事一致認為本次交易公開、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　根據上市規則的有關規定，本次發行尚需獲得公司股東大會的審議批準，遼寧方大將在股東大會上對此類議案的表決予以回避。

　　二、關聯方介紹

　　1、遼寧方大

　　遼寧方大是公司的控股股東，成立于2000年4月24日，注冊資本為10，000萬元，是以冶金、礦業、化工為主體，兼營科研、生產、經營、貿易、房地產投資的跨行業、跨地區的多元化大型民營企業集團。

　　遼寧方大現控股本公司、沈陽煉焦煤氣有限公司、撫順萊河礦業有限公司，撫順方大房地產開發有限公司和清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司等5個子公司，以及遼寧方大集團國貿有限公司1個全資子公司，并參股北京方大炭素科技有限公司及撫順市商業銀行股份有限公司。

　　2、方威

　　方威先生系遼寧方大的實際控制人，歷任撫順炭素有限責任公司、成都蓉光炭素股份有限公司、合肥炭素有限責任公司董事長職務，現任遼寧方大集團董事局主席、北京方大炭素科技有限公司董事長。

　　三、交易標的介紹

　　本次交易標的為遼寧方大及方威持有的北京方大共55%的股權。北京方大情況如下：

　　公司名稱：北京方大炭素科技有限公司

　　法定代表人：方威

　　注冊資本：6，800萬元

　　實收資本：6，800萬元

　　企業性質：有限責任公司

　　成立日期：2007年4月6日

　　注冊地：北京市豐臺區南四環西路188號十五區9號樓[園區]

　　經營范圍：貨物進出口；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規定、國務院決定對定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

　　北京方大，由本公司遼寧方大及方威于2007年4月6日共同發起設立，注冊資本為300萬。2007年6月，股東增資200萬元，注冊資本增加至500萬元。2007年7月，股東增資6300萬元，注冊資本增加至6800萬元。其中本公司出資額為3060萬元，出資比例為45%，遼寧方大出資額為2720萬元，出資比例為40%，方威出資額為1020萬元，出資比例為15%。

　　截至2007年7月31日，北京方大的實收資本為6800萬元，其中，遼寧方大出資額為2720萬元，出資比例為40%；方威出資額為1020萬元，出資比例為15%；本公司出資額為3060萬元，出資比例為45%。

　　根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的五聯方圓審字[2007]第389號審計報告，截至2007年7月31日，北京方大資產總額74，662，718.37元，凈資產65，832，638.20元。

　　根據甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字[2007]第066號評估報告，以2007年7月31日為評估基準日，北京方大的凈資產為68，029，866.56元，遼寧方大所持北京方大40%的股權評估價值為27，211，946.62元，方威所持北京方大15%的股權評估價值為10，204，479.98元。

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、交易雙方

　　轉讓方：遼寧方大、方威

　　受讓方：方大炭素

　　2、交易標的

　　遼寧方大、方威合計持有的北京方大55%的股權。

　　3、定價情況及轉讓價格

　　本次交易的價格以甘肅弘信會計師事務有限公司出具的甘弘會評報字[2007]第066號資產評估報告為依據，以2007年7月31日為評估基準日的評估值為基礎而協商確定。遼寧方大向本公司轉讓所持北京方大40%的股權的轉讓價格為2720萬元，方威向本公司轉讓所持北京方大15%的股權的轉讓價格為1020萬元。公司以轉賬形式劃轉轉讓價款給上述兩方。

　　五、本次關聯交易對本公司的影響

　　本次關聯交易后，北京方大將成為公司的全資子公司，避免了公司與控股股東遼寧方大的關聯交易。此外，擴大了銷售渠道，有利于公司戰略發展的需要，為公司向世界炭素市場進軍打下良好基礎。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：（1）本次關聯交易合同的訂立程序符合上海證券交易的上市規則及國內有關法律法規的規定。（2）本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、方大炭素新材料科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議；

　　2、北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的北京方大炭素科技有限公司《審計報告》（五聯方圓審字[2007]第374號）；

　　3、甘肅弘信會計師事務有限公司出具的《資產評估報告書》（甘弘會評報字[2007]第066號）

　　4、遼寧方大集團實業有限公司、方威與方大炭素新材料科技股份有限公司簽署的《股權轉讓協議》；

　　5、獨立董事意見函；

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年九月十三日

　　證券代碼：600516股票簡稱：ST方大編號：2007-43

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　關于召開2007年第四次臨時股東大會的通知

　　根據公司第三屆董事會第十六次會議決定，公司將召開2007年第四次臨時股東大會，現將具體事項通知如下：

　　一、會議基本情況

　　1.現場會議時間：2007年10月9日（星期二） 下午：2：00

　　網絡投票時間：2007年10月9日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2.現場會議召開地點：公司辦公樓五樓會議室

　　3.會議方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東會將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　4.會議召集人：公司董事會

　　5.股權登記日：2007 年9月25日

　　6.提示公告：公司將于2007年9月27日就本次臨時股東大會發布提示公告。

　　二、會議審議事項

　　1.審議《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

　　2.審議《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》（遼寧方大回避表決）

　　(1)發行股票的種類和面值；

　　(2) 發行方式；

　　(3) 發行數量；

　　(4) 發行對象及認購方式；

　　(5) 鎖定期安排；

　　(6) 上市地點；

　　(7) 發行價格；

　　(8) 定價依據；

　　(9) 募集資金數量及用途；

　　（10）本次非公開發行股票決議的有效期限。

　　3. 審議《關于非公開發行A股股票預案》

　　4. 審議《關于簽署〈資產認購股份意向書〉及<資產認購股份補充意向書〉的議案》（遼寧方大回避表決）

　　6. 審議《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用的可行性報告的議案》

　　7. 審議《關于新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤的議案》

　　8. 審議《關于<前次募集資金使用情況說明>的議案》

　　9. 審議《關于募集資金使用管理辦法的議案》

　　10.審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發行A股股票相關事宜的議案》

　　11.審議《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》（遼寧方大回避表決）

　　12.審議《關于北京方大炭素科技有限公司股權轉讓的議案》（遼寧方大回避表決）

　　13.審議《關于提請股東大會非關聯股東批準遼寧方大免于發出要約收購的申請的議案》（遼寧方大回避表決）

　　14.審議《關于制定<關聯交易管理制度>的議案》

　　以上議案已經本公司第三屆董事會第十四次、第十六次會議審議通過。

　　三、會議出席對象

　　1. 截止2007年9月25日（星期二）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊持有本公司股票的全體股東或其授權代表；

　　2. 公司全體董事、監事及高級管理人員；

　　3. 公司聘請的律師及其他相關人員。

　　四、會議登記方法

　　1.登記方式：

　　①法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡或有效持股憑證和出席者身份證進行登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡進行登記；

　　②個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持授權委托書(見附件二)、委托人及代理人身份證和委托人股東賬戶卡進行登記；

　　③異地股東可以在登記日截止前通過傳真或信函方式進行登記。(見附件一)

　　2.登記地址：甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮公司董事會秘書處

　　3.登記時間：2007年10月8日上午9:00-11:00 下午2:00-4:00

　　4.注意事項：

　　①參加現場會議的股東食宿及交通費用自理。

　　②會議時間估計半天。

　　③股東代理人不必是公司的股東。

　　④聯系方法：

　　聯系人：馬杰 趙文霞

　　聯系電話：0931-6239219 6239221

　　傳真：0931-6239221

　　郵編：730084

　　聯系地址：甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮公司董事會秘書處

　　附件：

　　1、投資者參加網絡投票的操作流程

　　2、股東代理人授權委托書(樣式)

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　二〇〇七年九月十三日

　　附件一：投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　4 買賣方向：均為買入

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有"ST方大"A 股的投資者，對本次網絡投票的第一個議案《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》擬投同意票，其申報如下：

　　2、如某投資者對本次網絡投票的第一議個案擬投反對票，只要將前款所述申報股數改為2 股，其他申報內容相同。

　　3、如某投資者對本次網絡投票的第一個議案擬投棄權票，只要將前款所述申報股數改為3 股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、如果同一股份通過現場和網絡重復進行表決，以第一次表決為準。進行網絡投票時，對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件二 ：授權委托書格式

　　授權委托書

　　茲授權委托先生(女士)代表公司(本人)出席方大炭素新材料科技股份有限公司2007年第四次臨時股東大會，并對會議通知列明的決議事項行使投票表決權，投 票。本次授權有效期自簽署日至本次會議結束時止。

　　委托人姓名：(簽字或蓋章)

　　委托人身份證（營業執照）號碼：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持有股數：

　　受托人：(簽字或蓋章)

　　受托人身份證號碼：

　　聯系電話：

　　委托日期：2007 年 月 日

　　證券代碼：600516證券簡稱：ST方大編碼:2007-44

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　非公開發行股票預案

　　發行人聲明

　　方大炭素新材料科技股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾非公開發行A股股票預案及其補充事項說明不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對非公開發行A股股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國證券監督管理委員會，其他政府部門對本非公開發行所做的任何決定或意見，均不標明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、方大炭素新材料科技股份有限公司2007年度非公開發行A股股票方案已經公司第三屆董事會十四次會議審議通過。尚需公司股東大會批準。

　　2、本次非公開發行的發行對象為控股股東遼寧方大、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價。其中，公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司（下稱“萊河礦業”）97.99%的股權認購不超過124，674，220股，認購價格為9.67元/股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，認購價格不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。

　　3、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利益。本次發行后，公司與控股股東及其他關聯方不會產生同業競爭，關聯交易也將有所減少。

　　4、本次非公開發行尚需獲得股東大會的批準和中國證監會的核準。

　　釋 義

　　除非文義另有所指，下列簡稱具有以下含義：

　　第一節 本次非公開發行股票方案概要

　　一、上市公司非公開發行的背景和目的

　　1、本次非公開發行的背景

　　國家發改委產業政策司發布的《“十一五”期間我國炭素工業發展展望》的報告指出，“十五”期間，我國炭素工業得到了較全面的發展，但還存在增長方式粗放、企業創新能力偏弱、產品結構不合理、產能擴張速度過快、企業競爭力不強等一系列突出問題。此外，我國正處在工業化、城市化、現代化加速發展的進程中，鋼鐵以及有色金屬、電子、化工等行業的持續、快速發展和產業結構的優化升級也對炭素制品的數量和品質提出了更高的要求。

　　“十一五”期間，炭素工業發展的重點，一是加快推進炭素工業與鋼鐵、有色金屬、石化等相關行業的龍頭企業的重組，提高產業集中度，調整產業結構，避免重復建設，優化產業布局，增強企業的競爭力。二是加大企業技術開發投入力度，提高技術創新能力，開發高技術含量、高附加值的產品如大規格超高功率石墨電極、核石墨、航空航天用石墨和各領域用特種石墨及碳石墨復合材料，提高企業科技進步水平。

　　另外，國家發改委于近期提出了“鼓勵利用資本市場，跨行業、跨地區整合現有炭素企業”的政策，為炭素企業跨行業整合提供了政策上的支持。

　　2、本次非公開發行的目的

　　(1)通過產業整合，提高公司競爭力

　　本次非公開發行股票完成后，方大炭素與鋼鐵冶煉相關的鐵礦粉加工等資產將進入上市公司，上市公司業務將由原來的生產、銷售與鋼鐵冶煉相關的石墨及炭素制品轉為以鐵礦粉加工和石墨、炭素生產與銷售并舉的經營模式；產品將由石墨及炭素產品增加到包括石墨、炭素和鐵礦粉等產品。上述整合有利于公司發揮客戶資源的集合效應，使企業生產能力與市場、資源實現合理配置，增強公司的核心競爭力。

　　(2)提高產品檔次，提升公司盈利能力

　　通過投資項目的實施，公司在擴大現有炭素、石墨產品生產規模的同時，將提高炭素、石墨產品的檔次，發展高檔、優質產品，使公司的資產規模、資產質量、經營規模和盈利能力大幅提升；萊河礦業股權的注入，有利于提高資產質量，改善財務狀況，增強持續盈利能力。

　　(3)引入戰略股東，改善公司治理

　　本次非公開發行方案的實施，有利于引入戰略股東，完善公司治理結構，達到改善股權結構、優化投資者結構、提高上市公司經營管理和規范運作水平的目的。

　　二、發行對象及其與公司的關系

　　本次發行對象為不超過10名的特定投資者，具體包括：

　　1、遼寧方大。遼寧方大是以機電、冶金、礦業、化工為主業，集科研開發、生產經營、貿易、投資為一體的跨行業、跨地區的多元化大型民營企業集團。

　　截止本預案出具之日，遼寧方大持有本公司股份20，646萬股，占方大炭素總股本的51.62%，為公司控股股東。

　　遼寧方大同意以所持萊河礦業97.99%的股權認購本次非公開發行不超過124，674，220股，且所認購股份三十六個月內不得轉讓。

　　2、其他發行對象為符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。發行對象認購的股份自發行結束之日起至少十二個月內不得轉讓。

　　在本次發行前，該等特定投資者與本公司之間不存在任何關聯關系或業務關系。

　　三、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　1、非公開發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　2、發行方式

　　本次發行采用向特定投資者非公開發行A股股票，在獲得中國證監會核準后六個月內實施。

　　3、發行對象及認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為控股股東遼寧方大、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名。其中，公司控股股東遼寧方大擬以所持的撫順萊河礦業有限公司（下稱“萊河礦業”）97.99%的股權認購不超過124，674，220股，差額部分公司使用募集資金收購；遼寧方大以外的不超過九家機構投資者以現金認購，募集資金數量上限不超過擬投入項目的資金需要總數量110，935萬元。本次發行的定價基準日為第三屆董事會第十四次會議決議公告日，若方大炭素A股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量將相應調整。

　　4、定價基準日

　　本次非公開發行的定價基準日為方大炭素新材料科技股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日。

　　5、發行價格

　　經雙方約定，遼寧方大的認購價格為9.67元/股。

　　向其它特定投資者發行：發行價格不低于公司第三屆董事會第十四次會議決議公告前20個交易日公司股票均價，即不低于9.67元/股，具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。

　　本次發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項，對該價格下限進行除權除息處理。

　　6、發行數量

　　本次非公開發行股票數量約為16，000萬股-26，800萬股（含26，800萬股）。在該范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　5、限售期

　　本次非公開發行完成后，遼寧方大認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓，其他特定對象認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易或轉讓。

　　四、募集資金投向情況

　　除遼寧方大以目標資產直接認購本次發行股份外，公司本次募集資金數量的上限約110，935萬元，不超過募集資金投資項目所需資金。本次非公開發行所募集資金扣除發行費用后，將按照輕重緩急順序用于以下項目：

　　（1）支付擬進入資產的評估價值超過遼寧方大擬認購的股權價值之間的差額；

　　（2）投入45，373萬元人民幣用于高爐碳磚生產線項目；

　　（3）投入65，562萬元人民幣用于特種石墨生產線項目。

　　募集資金到位之前，公司可根據項目進度的實際情況暫以負債方式籌集的資金先行投入，并在募集資金到位后予以償還。公司可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下，對上述單個或多個投入項目的募集資金擬投入金額進行調整。

　　五、本次發行構成關聯交易

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的相關規定，公司控股股東遼寧方大以所持萊河礦業97.99%的股權認購本次發行的股份，構成與本公司的重大關聯交易。本公司已聘請獨立財務顧問對上述交易出具獨立財務顧問報告。

　　六、本次發行不會導致公司控制權發生變化

　　發行前本公司的總股本為40，000萬股，遼寧方大持有20，646萬股，占公司總股本的51.62%，為公司的實際控制人。本次非公開發行股票的數量約為16，000萬股-26，800萬股（含26，800萬股）。遼寧方大擬以目標資產認購不超過124，674，220股。預計本次非公開發行后，遼寧方大將仍持有本公司超過50%的股權。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　七、本次發行方案實施需履行的批準程序

　　本次發行尚需方大炭素股東大會審議批準，并獲得中國證監會核準。

　　第二節 發行對象

　　在取得國家相關部門批準后，公司將向包括控股股東遼寧方大在內的不超過十家特定投資者非公開發行A股股票。

　　本公司第三屆董事會第十四次會議確定的具體發行對象為遼寧方大，其簡要情況介紹如下：

　　一、發行對象的基本情況

　　1、基本情況介紹

　　公司名稱：遼寧方大集團實業有限公司

　　法定代表人：方威

　　注冊資本：100，000，000元

　　注冊地：撫順市望花區和平路西段47號（工農街）

　　成立日期：2000年4月24日

　　主要經營業務或管理活動：金屬材料（除金銀）、建筑材料、電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠制品、儀器儀表、辦公用品、化工產品（除危險品）、焦炭、礦粉（除金銀）、石灰石、冶金材料、煤炭銷售、技術咨詢服務、技術培訓、經營貨物及技術進出口。

　　2、歷史沿革

　　遼寧方大前身為撫順鑫仁實業有限公司，該公司創辦于2000年4月24日，主要從事金屬材料（除金銀）、建筑材料、化工產品、焦炭、礦粉（除金銀）的銷售業務。

　　2002年4月控股并成立撫順炭素有限責任公司；2003年5月控股并成立撫順方大運輸有限公司；2003年7月控股并成立撫順萊河礦業有限公司；2004年6月控股成都蓉光炭素股份有限公司；2004年9月控股并成立沈陽煉焦煤氣有限公司；2005年7月控股合肥炭素有限責任公司。2006年9月，遼寧方大通過競拍獲取了本公司原控股股東蘭炭集團所持本公司的10，323萬股股份，占本公司股份的51.62%，從而成為本公司控股股東。

　　本公司于2007年1月24日實施了股權分置改革方案，以資本公積向遼寧方大每10股定向轉增10股，向流通股股東每10股定向轉增12.096股。股權分置改革后，遼寧方大持有本公司股份20，646萬股，占本公司總股本的51.62%。

　　除本公司外，遼寧方大下屬企業包括沈陽煉焦煤氣有限公司、撫順萊河礦業有限公司，撫順方大房地產開發有限公司和清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司等4家子公司，以及遼寧方大集團國貿有限公司1家全資子公司，并參股北京方大炭素科技有限公司及撫順市商業銀行股份有限公司。

　　目前，遼寧方大股權結構如下：

　　3、遼寧方大的股權控制關系結構圖

　　4、最近三年的業務發展和經營成果

　　遼寧方大主要產品為冶金焦炭、鐵礦粉、化工產品等，最近三年其業務發展規模不斷擴大，主營業務收入逐年上升。

　　根據遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告，岳華會計師事務所有限責任公司出具的岳總審字[2006]第154號審計報告和璽銘會計師事務所出具的遼璽會審字[2005]第066號審計報告，遼寧方大最近三年的盈利狀況如下：

　　單位：元

　　5、遼寧方大最近一年的主要財務數據

　　根據遼寧清誠會計師事務所有限公司出具的遼清誠會審字[2007]第0087號審計報告，截至2006年12月31日，遼寧方大總資產3，003，432，354.25元，總負債1，862，108，914.46元，所有者權益625，179，664.87元，2006年遼寧方大實現凈利潤75，337，698.12元。資產負債表及利潤表主要數據如下：

　　簡要資產負債表

　　單位：元

　　簡要利潤表

　　單位：元

　　二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年訴訟等受處罰情況

　　根據遼寧方大出具的承諾，遼寧方大及其董事、監事、高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、本次發行后同業競爭和關聯交易情況

　　（一）同業競爭

　　1、本次交易完成前后同業競爭情況

　　本次交易完成前，遼寧方大及其關聯企業不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。

　　本次交易完成后，萊河礦業成為本公司控股子公司，遼寧方大及其關聯企業仍然不存在與本公司正在或將要生產經營的相同產品及業務，不存在同業競爭。

　　2、避免同業競爭的承諾

　　為了從根本上避免和消除遼寧方大及其關聯企業、實際控制人與本公司形成同業競爭的可能性，遼寧方大及其實際控制人方威先生出具了承諾函，承諾如下：

　　（1）遼寧方大及其所控制的企業將不會直接或間接從事與方大炭素構成競爭的業務，參與或入股任何可能與方大炭素從事業務構成競爭的業務。

　　（2）遼寧方大及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與方大炭素所從事的業務構成競爭的業務，遼寧方大應將上述商業機會通知方大炭素，在通知中所指定的合理期間內，方大炭素作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則遼寧方大放棄該商業機會；如果方大炭素不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。

　　（3）如違反以上承諾導致方大炭素遭受損失，遼寧方大將向方大炭素進行充分賠償。

　　（二）關聯交易

　　1、本公司2007年1-6月關聯交易情況

　　根據北京五聯方圓會計師事務所對本公司及萊河礦業2004-2006年度及2007年1-6月備考合并財務報表出具的五聯方圓審字[2007]第390號審計報告，本公司2007年1-6月發生的關聯交易包括：

　　（1）撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿采購生產所需部分針狀焦、石油焦及瀝青，關聯交易金額共計127，362，462.16元，占當期營業成本的23.25%；撫順炭素、蓉光炭素及合肥炭素向方大國貿銷售少量電極產品并退回少量瀝青，關聯交易金額為3，792，452.91元，占當期營業收入的0.48%。

　　（2）撫順炭素和萊河礦業向沈陽煉焦煤氣有限公司采購少量汽焦和焦炭，關聯交易金額共計716，714.30元，占當期營業成本的0.13%。

　　（3）撫順炭素和萊河礦業向遼寧方大采購少量煤及沫煤，萊河礦業還向遼寧方大采購少量副食福利，關聯交易金額共計1，047，316.18元，占當期營業成本的0.19%。

　　（4）萊河礦業接受清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司提供部分運輸服務，關聯交易金額為1，215，257.12元，占當期營業成本的0.22%；萊河礦業向清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司銷售少量原材料，關聯交易金額為366，219.21元，占當期營業成本的0.05%。

　　本公司2007年1-6月的關聯交易均為滿足公司日常業務經營的需要，其中關聯采購主要是向方大國貿采購原材料，關聯交易金額占當期營業成本的23.25%，其他關聯采購金額共計僅占當期營業成本的0.54%；關聯銷售共計占當期營業收入的0.23%。

　　2、本公司為減少關聯交易已作出的安排

　　（1）收購方大國貿60%股權

　　方大國貿是本公司控股股東遼寧方大的全資子公司，是本公司存在關聯交易的主要關聯方。為消除與方大國貿之間的關聯交易，2007年9月9日，本公司控股子公司撫順炭素已與遼寧方大簽訂股權轉讓協議，收購遼寧方大持有的方大國貿60%股權，目前股權過戶手續正在辦理當中。

　　（2）收購北京方大55%股權

　　北京方大炭素科技有限公司于2007年4月6日由本公司與遼寧方大、方威共同出資設立，目前三方分別持有45%、40%和15%股權。由于北京方大將作為本公司的石墨電極和炭新材料業務的銷售平臺，為削除潛在的關聯交易，本公司已于2007年8月19日與遼寧方大及方威簽訂股權轉讓協議，收購上述兩方持有的北京方大共55%的股權，使其成為本公司的全資子公司。

　　該項股權轉讓已經2007年9月13日第三屆董事會第十六次會議討論通過，尚需提交股東大會審議。

　　3、本次交易完成后的關聯方及關聯交易情況

　　（1）本次交易完成后本公司主要關聯方及關聯關系為：

　　（2）本次交易后持續存在的關聯交易

　　本次交易完成后，本公司主要的關聯交易將包括：