本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為17，825，000股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年9月20日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2006年6月22日經相關股東會議通過，以2006年9月18日作為股權登記日實施，于2006年9月20日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、法定承諾

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（1）自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　（2）在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2、控股股東特別承諾

　　本公司控股股東萬向三農承諾以7．5元／股為基準價格，在股權分置改革方案實施后的兩個月內，如果出現公司股票收盤價低于基準價格，萬向三農將于下一個交易日開始在二級市場增持公司股票，直至增持的股份達到公司總股本的10％（即1550萬股）以上或公司股價高于7．5元；如果兩個月內萬向三農增持的股份達不到公司總股本的10％（1550萬股），萬向三農將在之后的24個月內繼續擇機增持股份直至其增持的股份比例達到公司總股本的10％以上（上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整）。萬向三農承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。

　　按照承諾，公司各有限售條件的流通股股東嚴格履行承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化： 否

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：否

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金：否

　　五、保薦機構核查意見

　　公司聘請廣發證券股份有限公司作為本公司股權分置改革的保薦機構，對公司相關股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查并出具了核查意見。保薦機構認為：在萬向德農及其限售流通股股東提供的有關資料，真實、準確、完整的前提下，經核查，截至本報告出具日，本保薦機構認為：萬向德農相關股東履行了股改中作出的承諾，并按照法律程序履行了相關信息披露義務；萬向德農董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為17，825，000股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年9月20日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　萬向三農股份有限公司

　　79，360，000

　　51．2％

　　7，750，000

　　71，610，000

　　2

　　哈爾濱曼哈頓多元集團有限公司

　　9，041，666

　　5．83％

　　7，750，000

　　1，291，666

　　3

　　上海東信投資管理有限公司

　　1，550，000

　　1．00％

　　1，550，000

　　0

　　4

　　哈爾濱澳克斯商貿有限公司

　　555，417

　　0．36％

　　555，417

　　0

　　5

　　哈爾濱安平消防設施安裝有限公司

　　219，583

　　0．14％

　　219，583

　　0

　　合計

　　90，726，666

　　58．53％

　　17，825，000

　　72，901，666

　　公司控股股東萬向三農有限公司于2006年9月20日至2006年11月20日，通過上海證券交易所交易系統共增持了本公司流通股8，754，762股，占本公司總股本的5．65％。萬向三農承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。截止目前，萬向三農有限公司共持有88，114，762股，占本公司總股本的56．85％。

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件流通股股份

　　其他境內法人持有股份

　　90，726，666

　　－17，825，000

　　72，901，666

　　有限售條件的流通股合計

　　90，726，666

　　－17，825，000

　　72，901，666

　　無限售條件的流通股份

　　Ａ股

　　64，273，334

　　＋17，825，000

　　82，098，334

　　無限售條件的流通股份合計

　　64，273，334

　　＋17，825，000

　　82，098，334

　　股份總額

　　155，000，000

　　0

　　155，000，000

　　特此公告！

　　萬向德農股份有限公司董事會

　　2007年9月17日

　　備查文件：

　　1、有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構核查意見書