換股合并整體上市方式被否第一例

　　東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)未獲通過

　　本報(bào)記者 張 歆

　　從2003年首例換股合并方案創(chuàng)新出爐(TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊)至今，上市公司換股吸收合并大股東作為整體上市的模式之一一直頗受上市公司和市場青睞，其中自然不乏成功案例(如上港集團(tuán)整體上市)，但此種模式也并非“百試百靈”——今日，東軟股份(600718)發(fā)布公告稱，該公司與大股東的換股計(jì)劃未能獲得監(jiān)管部門審核通過。

　　該公司今日公告稱，2007年9月14日，東軟股份換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司的申請未能獲得中國

證券監(jiān)督管理委員會重組委員會審核通過。東軟股份的

股票于今日停牌一小時(shí)后復(fù)牌。事實(shí)上，東軟股份換股方案被否決，既在意料之中，又是意料之外。說在意料之中，是因?yàn)榻鼛讉�月來證監(jiān)會加強(qiáng)了對上市公司股東資產(chǎn)注入行為的規(guī)范，以高盛參股美的被否為代表的多宗定向增發(fā)方案被否已經(jīng)透露出這一點(diǎn)；說在意料之外是因?yàn)闁|軟股份的換股方案此前已經(jīng)“連闖三關(guān)”，獲得教育部、

商務(wù)部和國資委的審核通過。

　　2003年以來，因?yàn)橐子诓僮�、融資成本較低等原因，換股吸收合并逐漸成為上市公司大股東整體上市的重要方式。因?yàn)榇蠊蓶|整體上市往往與流入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相關(guān)，有助于提升上市公司質(zhì)量，監(jiān)管部門當(dāng)然樂于鼓勵上市公司定向增發(fā)。此外，與換股吸收合并有異曲同工之妙的定向增發(fā)也深受市場歡迎。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，滬深兩市上市公司中，已有超過400家已經(jīng)實(shí)施或公告即將實(shí)施換股吸收合并或定向增發(fā)。

　　東軟股份今年1月22日披露的董事會公告首次明確了該公司與大股東東軟集團(tuán)的換股吸收合并計(jì)劃：換股價(jià)格為24.49元/股，東軟集團(tuán)的換股價(jià)格為7.00元/股，換股比例為1：3.5，即東北大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司等10家股東所持東軟集團(tuán)的每3.5元出資額轉(zhuǎn)換為1股公司的股票。換股吸收合并完成后，公司作為合并完成后的存續(xù)上市公司，東軟集團(tuán)注銷法人資格，其資產(chǎn)與負(fù)債全部由存續(xù)公司承接。其中，東軟集團(tuán)現(xiàn)時(shí)所持有公司全部股份(包括限售流通A股139878823股及非限售流通A股1700985股，共計(jì)141579808股)將注銷。東軟集團(tuán)現(xiàn)時(shí)股東的出資全部轉(zhuǎn)換為公司的股份，該等股份為限售流通A股。

　　但實(shí)踐中，換股吸收合并在信息披露、換股基準(zhǔn)、關(guān)聯(lián)交易、操縱股價(jià)等方面暴露了一些問題與難題，而其中以換股基準(zhǔn)也就是定價(jià)問題最為突出。例如，在換股吸收合并的消息公布后，東軟股份的股票受到市場持續(xù)追捧：股價(jià)由1月中旬的不足25元一路攀升，最新的收盤價(jià)已經(jīng)超過了50元，這顯然與上面東軟股份的換股基準(zhǔn)價(jià)有了一定程度的偏離。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，監(jiān)管部門此次否決東軟股份換股吸收合并東軟集團(tuán)的方案，正在向市場傳遞出加強(qiáng)監(jiān)管的政策信號，同時(shí)也給市場中進(jìn)行的十分火爆的題材股炒作發(fā)出警示。

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