本公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據中遠航運第三屆董事會第十六次會議決議，根據公司發展戰略和經營需要，解決好船員人力資源這一制約公司可持續發展的問題，為未來贏得市場競爭夯實基礎，公司董事會一致通過同意公司增設新的部門：船員管理部，并組建和發展自有船員隊伍。公司設立船員管理部后，將首先面向廣遠公司定向招募船員，根據航運企業培養船員的普遍做法及公司未來幾年船隊發展規劃，公司需要保持一定比例的儲備船員。同時，為達到船員管理成本最小化、效益最大化的目的，公司計劃在滿足公司現有船隊需要的基礎上，擬將部分儲備船員對外進行勞務租賃。

　　經友好協商，公司擬向中國遠洋運輸（集團）總公司（簡稱“中遠集團”）部分下屬公司和廣州遠洋運輸公司（簡稱“廣遠公司”）及其部分下屬公司出租船員勞務。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方基本情況

　　中遠集團于1961年成立，注冊在北京，注冊資金19億元，注冊號1000001000143。中遠集團的主營業務范圍為：資產管理、國際間海上客貨運輸業務、訂艙、承租、期租船舶業務、承辦租賃、建造、買賣船舶、集裝箱及其維修和備件制造業務；貨運代理業務及辦理國內外進出口貨物和承攬、倉儲、報關、代運、多式聯運和門到門運輸業務。

　　廣遠公司是于1961年在廣州成立的國有企業，注冊號為4401011301899，注冊資本21，000萬元。主要經營范圍包括：主營遠洋及沿海貨運、遠洋客運、國際水陸空聯運，國際貨物運輸代理，進出口貨物的遠洋運輸和集裝箱運輸的托運、報關、倉儲、轉運、聯運、裝卸及干支線運輸服務。

　　2、關聯方關系

　　中遠航運的控股股東廣遠公司是中遠集團全資子公司，因此中遠集團是中遠航運的實際控制人，中遠航運董事長許立榮先生任中遠集團副總裁。

　　廣遠公司是公司的主發起人，目前持有公司328，440，444股，占總股本的50.13%，為公司控股股東，公司多名董監事在廣遠公司任職，故本交易為關聯交易。

　　三、關聯交易的標的、價格及定價原則

　　1、關聯交易的標的及價格

　　公司擬向中遠集團部分下屬公司和廣遠公司及其部分下屬公司出租船員，租期暫定為2007年10月1日至2007年12月31日止，共計出租約42套船員。租金將按照國際船員勞務市場價格確定，合同租金總額不超過7000萬元人民幣。具體由董事會授權經營層與各公司簽署相關合同。

　　2、關聯交易定價原則

　　公司在遵循誠實信用、公平合理的基礎上，按照市場原則確定交易價格，切實維護公司、中遠集團（廣遠公司）、船員三方的合法利益，通過平等友好協商，確定交易價格及交易方式，并通過簽訂協議予以明確。

　　四、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　1、交易的目的

　　公司自建船員隊伍后，根據航運企業培養船員的普遍做法，在滿足自身船隊需要的同時，需要保持一定比例的儲備船員隊伍，主要原因為：一是根據公司船隊發展規劃，未來幾年公司船隊規模將不斷擴大，要求公司有一定的船員儲備；二是船員離職、調至陸地工作以及晉升等原因，船員的流動性在加劇，為保證每套船員班子的合理配套，必須保持一定的儲備；三是培養船員的周期較長，保持一定比例的對外租賃，可以使船員學習和熟悉不同的船型和航線，適應不同的經營管理模式，有助于提高船員的綜合素質。

　　綜上，為充分利用這些儲備的船員資源，保留并培養船員隊伍，公司在滿足自有船隊需要的基礎上，將部分儲備船員對中遠集團部分下屬公司和廣遠公司及其部分下屬公司進行出租，可以達到船員管理成本最小化，公司效益最大化的目的。

　　2、交易對本公司的影響

　　上述關聯交易嚴格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，故該交易不存在損害公司其他股東利益的情形，是一種完全的市場行為。

　　五、表決情況

　　本次關聯交易已經公司第三屆董事會第十六次會議審議批準， 許立榮董事長、徐惠興副董事長、劉書田董事、傅偉董事等四位關聯董事在會上依法履行了回避表決義務。

　　六、獨立董事的意見

　　公司的三名獨立董事周守華先生、楊贊先生、譚勁松先生按照相關規定，已在董事會召開前提交了事前認可書，并發表了以下獨立意見：

　　1、以上關聯交易審議的程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定；

　　2、以上關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形，有利于公司的長期穩定發展。

　　特此公告。

　　中遠航運股份有限公司董事會

　　二○○七年九月十二日