本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寶雞鈦業股份有限公司于2007年9月7日以書面形式向公司各位董事發出以通訊表決方式召開公司第三屆董事會第三次臨時會議的通知。2007年9月13召開了此次會議。會議應出席董事11人，實際出席11人，會議由董事長汪漢臣主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，逐項審議通過了以下議案：

　　一、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司與寶鈦集團有限公司擬簽署的〈供應合同〉的議案》。主要內容如下：

　　1、關聯交易概述

　　為滿足公司生產經營的需要，本著就近采購原則，公司需要寶鈦集團有限公司供應工模件及備品備件，為了保證以上供應關系的穩定，維護供需雙方的合法權益，公司與寶鈦集團有限公司根據中華人民共和國法律、法規的規定，依據市場定價原則，簽署了《供應合同》。

　　寶鈦集團有限公司是寶雞鈦業股份有限公司控股股東，上述事項構成關聯交易。

　　上述關聯交易事項，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決。出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案。表決程序符合有關法律法規的規定。

　　2、關聯方介紹

　　公司名稱：寶鈦集團有限公司

　　（詳見2007年8月31日公司2007－014公告）

　　3、交易標的基本情況

　　寶雞鈦業股份有限公司應提前向寶鈦集團有限公司提供所需產品的清單，清單應列明所需產品的具體名稱、規格、數量和供貨期限。

　　寶鈦集團有限公司收到供貨清單后，及時向寶雞鈦業股份有限公司確認清單所列示產品的供應情況，并提供報價。經確認后，寶鈦集團有限公司應確保按約定的產品品種、規格、數量、質量和期限向寶雞鈦業股份有限公司供應清單中列明的產品。

　　4、關聯交易合同的主要內容和定價依據

　　（1）定價政策

　　寶鈦集團有限公司向寶雞鈦業股份有限公司提供的產品的價格按照市場價格確定且該價格不得高于寶鈦集團有限公司向任何第三方提供相同產品的價格。

　　（2）結算方式

　　寶雞鈦業股份有限公司應在收到產品后十日內向寶鈦集團有限公司支付貨款，如需要遲延支付當期產品的貨款，應取得寶鈦集團有限公司的同意。

　　（3）有效期限

　　本合同有效期為五年，自2007年1月1日起至2011年12月31日止。雙方同意，協議在有效期屆滿前三個月，任何一方不向對方發出不再繼續合作的書面通知，協議的有效期將自動逐年續展，直至雙方經協商后同意終止協議。在繼續履行協議期間，雙方的權利和義務均依照協議的各項約定執行，不再另行簽訂協議。

　　5、進行關聯交易的目的以及本此關聯交易對公司的影響

　　此事項有利于公司生產經營正常進行，符合公司及全體股東利益。

　　二、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司與西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司〈行紀協議〉的議案》。主要內容如下：

　　1、關聯交易概述

　　寶雞鈦業股份有限公司作為中國最主要的鈦焊接管生產和銷售單位之一與常州法力諾長城焊管有限責任公司、Valtimet和Timet Asia， Inc.共同組建合營公司－西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司，經營范圍包括生產和銷售鈦焊接管。在成立西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司的同時，公司與西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司簽署了本〈行紀協議〉，協議指定寶雞鈦業股份有限公司作為向位于中華人民共和國境內的客戶銷售西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司產品的獨家行紀人，銷售合營公司產品，就寶雞鈦業股份有限公司區域內所完成的每筆西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司產品的銷售，按照產品不含稅發票價格計算行紀人的傭金。

　　寶雞鈦業股份有限公司以現金認購并出繳相當于240萬美元的人民幣金額，占西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司注冊資本的40％，并委派董事，西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司構成寶雞鈦業股份有限公司關聯方，上述事項構成關聯交易。

　　上述關聯交易事項，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決。出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案。表決程序符合有關法律法規的規定。

　　2、關聯方介紹西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司

　　注冊地址：西安市經濟技術開發區風城六路130號

　　法定代表人：Francois GUISE

　　注冊資本：600萬美元

　　主要經營范圍：鈦焊接管的生產，銷售本公司產品

　　西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司于2007年正式運營。

　　3、交易標的基本情況

　　寶雞鈦業股份有限公司作為向位于中華人民共和國境內的客戶銷售西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司產品的獨家行紀人，銷售合營公司產品，就行紀人寶雞鈦業股份有限公司區域內所完成的每筆西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司產品的銷售，按照產品不含稅發票價格計算行紀人寶雞鈦業股份有限公司的傭金。

　　4、關聯交易合同的主要內容和定價依據

　　（1）付款和傭金

　　按照與客戶達成的條件和條款以及本行紀協議規定的條件和條款，行紀人寶雞鈦業股份有限公司應直接向客戶就西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司產品開具賬單并向客戶收款。在扣除其傭金后，行紀人寶雞鈦業股份有限公司應在收到該等付款之日起的十五（15）天內，將客戶的全部付款轉付給西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司。

　　本行紀協議項下客戶向行紀人寶雞鈦業股份有限公司支付的所有款項以及行紀人向西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司支付的所有款項均須僅從行紀人寶雞鈦業股份有限公司開設的同一銀行帳戶以人民幣收款或付款，銀行帳戶的情況應在行紀人寶雞鈦業股份有限公司接受第一筆訂單之前以書面形式通知西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司。

　　若某筆訂單全部或部分被取消，則行紀人寶雞鈦業股份有限公司無權就該筆訂單或者訂單中被取消的部分獲取傭金，除非該筆訂單全部或部分被取消是由于合營公司西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司的過錯造成的。若某筆訂單全部或部分被取消，則行紀人寶雞鈦業股份有限公司對合營公司西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司由此承受的損失不負賠償責任，除非該筆訂單全部或部分被取消是由于行紀人寶雞鈦業股份有限公司的過錯造成的。

　　（2）有效期限

　　本行紀協議自寶雞鈦業股份有限公司、常州法力諾長城焊管有限責任公司、Valtimet和Timet Asia， Inc.簽署的合資經營合同生效之日起生效，并且除非根據本行紀協議第十條的規定提前終止，本行紀協議將存續到合營合同到期之日止。

　　5、進行關聯交易的目的以及本此關聯交易對公司的影響

　　此事項有利于公司生產經營正常進行，符合公司及全體股東利益。

　　三、以11票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司與寶雞歐亞化工設備制造廠擬簽署的〈供應合同〉的議案》。主要內容如下：

　　1、關聯交易概述

　　寶雞歐亞化工設備制造廠為寶鈦集團有限公司的下屬控股企業，主營金屬材料（專控除外）、電器設備、機械設備的配件、化工設備，根據其實際生產經營需要，需寶雞鈦業股份有限公司向其供應鈦板、鈦管等各種鈦材進行加工。根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，經雙方協商一致，簽署了〈供應合同〉。

　　寶雞鈦業股份有限公司控股股東為寶鈦集團有限公司，寶雞歐亞化工設備制造廠為寶鈦集團有限公司的下屬控股企業，上述事項構成關聯交易。

　　上述關聯交易事項，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決。出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案。表決程序符合有關法律法規的規定。

　　2、關聯方介紹

　　公司名稱： 寶雞歐亞化工設備制造廠

　　注冊地址：寶雞市高新開發區71信箱叉路口

　　法定代表人：閆靜亞

　　注冊資本：400萬元人民幣

　　主要經營范圍：金屬材料（專控除外）、電器設備、機械設備的配件、化工設備

　　3、交易標的基本情況

　　寶雞歐亞化工設備制造廠應提前向寶雞鈦業股份有限公司提供所需產品的清單，清單應列明所需產品的具體名稱、規格、數量和供貨期限。

　　寶雞鈦業股份有限公司收到供貨清單后，及時向寶雞歐亞化工設備制造廠確認清單所列示產品的供應情況，并提供報價。經確認后，寶雞鈦業股份有限公司應確保按約定的產品品種、規格、數量、質量和期限向寶雞歐亞化工設備制造廠供應清單中列明的產品。

　　4、關聯交易合同的主要內容和定價依據

　　（1）定價政策

　　寶雞鈦業股份有限公司向寶雞歐亞化工設備制造廠提供的產品的價格按照市場價格確定且該價格不得低于甲方向任何第三方提供相同產品的價格。

　　（2）結算方式

　　寶雞歐亞化工設備制造廠應在收到產品后十日內向寶雞鈦業股份有限公司支付貨款，如需要遲延支付當期產品的貨款，應取得寶雞鈦業股份有限公司的同意。

　　（3）有效期限

　　本合同有效期為五年。雙方同意，協議在有效期屆滿前三個月，任何一方不向對方發出不再繼續合作的書面通知，協議的有效期將自動逐年續展，直至雙方經協商后同意終止協議。在繼續履行協議期間，雙方的權利和義務均依照協議的各項約定執行，不再另行簽訂協議。

　　5、進行關聯交易的目的以及本此關聯交易對公司的影響

　　此事項有利于公司生產經營正常進行，符合公司及全體股東利益。

　　上述議案尚需提請下一次股東大會審議。

　　6、獨立董事意見

　　公司獨立董事周廉、陳方正、李垣、孫議政對上述第二、三、四項關聯交易事項發表了獨立意見：

　　（1）上述事項屬正常、合法的經濟行為，符合公司生產經營的實際情況，有利于公司生產經營目標的實現，符合公司及全體股東利益，不會對公司的全體股東特別是中小股東的合法權益造成損害。

　　（2）本次關聯交易的內容和決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》、《寶雞鈦業股份有限公司董事會議事規則》的規定。

　　（3）上述關聯交易事項，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決。出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案。表決程序符合有關法律法規的規定。

　　備查文件：

　　1、寶雞鈦業股份有限公司第三屆董事會第三次臨時會議決議

　　2、寶雞鈦業股份有限公司與寶鈦集團有限公司〈供應合同〉

　　3、寶雞鈦業股份有限公司與西安寶鈦美特法力諾焊管有限公司〈行紀協議〉

　　4、寶雞鈦業股份有限公司與寶雞歐亞化工設備制造廠簽署的〈供應合同〉

　　5、獨立董事意見

　　寶雞鈦業股份有限公司董事會

　　二○○七年九月十五日