證券代碼：600169證券簡稱：太原重工 公告編號： 臨2007－019

　　太原重工股份有限公司

　　董事會2007年第二次臨時會議決議公告

　　太原重工股份有限公司董事會2007年第二次臨時會議于2007年9月13日以通訊方式召開，應參加會議董事9名，實際參加會議董事9名。會議經過表決，形成如下決議：

　　通過太原重工股份有限公司“關于公司治理專項活動的自查情況和整改計劃的報告”。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二○○七年九月十五日

　　太原重工股份有限公司

　　關于公司治理專項活動的自查情況和整改計劃的報告

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的要求，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規和《公司章程》及各項治理細則，對公司治理情況進行了自查，現將自查情況和整改計劃報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司內部管理制度尚待進一步完善，如尚未制定《獨立董事制度》。

　　2、公司內部治理機制有待進一步強化，如董事會尚未設置各專門委員會。

　　3、在涉及信息披露工作時，公司各部門之間應進一步加強相互溝通、協調與配合。

　　4、公司控股股東投入公司和公司收購控股股東的房產正在辦理過戶手續，應盡快辦理完畢。

　　二、公司治理概況

　　1、股東大會

　　公司嚴格按照《公司法》等法律、行政法規和規范性文件的規定，以及《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的規定，召集、召開年度及臨時股東大會，并聘請律師現場全程見證。

　　嚴格按照中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等文件的規定，經2006年6月6日公司2005年度股東大會審議通過，對《公司章程》進行了修訂，制定了公司《股東大會議事規則》。

　　在股東大會討論審議涉及中小股東利益的重大事項時，如：非公開發行股票，公司除現場表決外，還開通了網絡投票；此外，公司還開通了投資者聯系電話，隨時聽取投資者對公司的建議。

　　本公司自成立以來，未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數 10％以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議， 不存在繞過股東大會的情況，也不存在先實施后審議的情形。公司歷次股東大會的召開均不存在違反《公司法》等法律、行政法規和規范性文件的規定的情形。

　　2、董事會

　　目前公司董事會由 9人組成，其中內部董事 6人、獨立董事 3 人。內部董事主要來源于大股東和公司內部，獨立董事來源于從事機械工業、經濟研究與管理、財務審計等方面的專家、學者，董事會成員任職資格不存在違反有關法律法規的情形，且最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近 12 個月內未受到證券交易所的公開譴責。董事會成員都能勤勉盡責，認真履行職責，對促進公司的持續健康發展起到了積極的促進作用，維護了公司全體股東的利益。公司董事會制定有《董事會議事規則》并嚴格按照有關規定執行。

　　公司董事會尚未設立專門委員會。

　　3、監事會

　　監事會由 5名監事組成，其中股東代表監事 3名，由股東推薦、監事會提名、股東大會選舉產生；職工代表監事 2 名，由公司職工代表經規定程序選舉產生。監事會成員的產生程序、職數和任職資格均符合相關規定。

　　公司監事會制定有《監事會議事規則》，全體監事在日常監督及管理過程中嚴格按有關規定開展工作。公司監事列席董事會，對董事會的決策程序、決策事項等充分發表意見，進行有效監督。加強與董事會、經理層聯系溝通，及時了解有關情況，提出意見和建議。認真對公司的財務狀況、定期報告等進行審查，提出意見。 認真地履行監事會職責，維護了公司全體股東和職工的利益。

　　4、經理層

　　公司經理層組成人員由董事會聘任產生，任職資格符合有關規定要求。 公司制定有《總經理工作細則》，對經理的權限、職責、工作程序等作出了規定。經理層能夠對公司生產經營等各項工作實施有效管理和控制，通過下達年度、季度和月度計劃，對公司生產經營進行全過程計劃管理；經常深入工廠車間進行現場指導，掌握生產經營情況；通過召開生產經營分析會、技術質量分析會、經濟運行分析會等會議，研究解決生產經營、技術質量以及經濟運行中存在的實際問題。公司經理層有年度經營目標責任制，并能較好地完成責任目標。按照公司有關考核辦法，公司對經營管理人員實行一定的獎懲。

　　公司經理層嚴格按《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權和內部人控制的現象。在日常生產經營管理活動中，經理層嚴格依法規范運作，科學管理，勤勉盡責。

　　5、公司董事、監事及高級管理人員持有的公司股票都依照《上海證券交易所股票上市規則》第 3．1．6 條規定予以鎖定，不存在上述人員違規買賣公司股票的情形。

　　6、公司內部控制情況

　　公司建立有較完善和健全的內部控制制度，主要包括生產、經營、財務、勞動人事、機關事務、信息披露等方面的企業管理制度。符合公司實際，體現了現代企業制度的特色和有關法規對上市公司的具體要求。涵蓋了企業運作和管理的各個方面，并切實有效的貫徹執行。 公司通過制定并嚴格執行目標責任制、生產經營考核及組織監督等一系列管理考核措施，對所屬分公司和單位及其管理者進行有效的管理和控制。

　　7、公司的獨立性及透明度情況

　　1）公司自主生產經營、自主進行物資采購與產品銷售，有獨立的生產系統和組織機構、單獨在銀行開戶、單獨納稅，不存在與控股股東混合經營、合署辦公等情形；重大事項均經董事會或股東大會審議通過，獨立決策。

　　2）公司與控股股東之間仍存在部分關聯交易。主要是技術開發與服務、部分原材料毛坯采購等，目前，按照每年日常關聯交易預計，經獨立董事審查、董事會決議報股東大會批準的程序辦理，有關定價原則按市場機制進行，不存在損害公司利益的情況。并按有關規定進行了信息披露。

　　3）公司按照中國證監會和交易所的有關規定制定有信息披露管理制度，日常工作中能夠堅持按“三公”原則辦事，按照有關規定披露公司的信息，沒有發生過信息披露“打補丁”的情況，也沒有因信息披露事宜被交易所公開譴責、批評或其他處罰的情形。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司通過自查，認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律、法規及有關規范性文件中有關公司治理結構及規范運作的要求。在公司治理方面整體情況良好，運作規范，不存在重大問題或失誤。

　　但在公司治理方面還存在以下幾個方面問題，需要進一步解決、改進和提高。

　　1、公司內部管理制度尚待進一步完善，如尚未制定《獨立董事制度》。

　　公司的獨立董事嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》的規定對公司的關聯交易、聘請審計機構等重大事項進行審查、發表獨立意見，充分履行了獨立董事的職責。公司尚未制定《獨立董事制度》，為充分發揮董事會的決策作用，應對獨立董事有關工作進行規范，制訂相關制度。

　　2、公司內部治理機制有待進一步強化，如董事會尚未設置各專門委員會。

　　目前公司的董事會成員都具有很強的專業知識和豐富的企業管理經驗，在日常的決策中，除必須經獨立董事事前審核、獨立發表意見的事項外，一般情況下都是董事會集體決策。為進一步促進董事會規范運作和提高科學決策能力，應設置各專門委員會及發揮其作用。

　　3、在涉及信息披露工作時，公司各部門之間應進一步加強相互溝通、協調與配合。

　　公司在2007年5 月制定了《信息披露管理制度》，對重大信息的報告、管理與責任、披露工作程序等進行了規定，下一步將嚴格按照《信息披露管理制度》的規定，做好有關工作。

　　4、公司控股股東投入公司和公司收購控股股東的房產，目前正在政府有關部門的大力支持下辦理過戶手續，應盡快辦理完畢。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

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　　五、有特色的公司治理做法

　　公司近年來陸續開展了“技術帶頭人”、“主任科員”和“質檢工程師”的評選活動，對在企業技術研發、制造工藝、質量監督、專業管理和關鍵制造環節發揮重要作用的人員給以津貼獎勵，形成了“尊重人才、尊重知識、尊重創新”的良好氛圍，調動了廣大專業技術人員的積極性和創造性，對公司持續、快速的發展起到了積極的推動作用。

　　六、其他事項

　　為更好地開展公司治理活動，歡迎廣大投資者參與評議，聯系方式如下：

　　聯系人：霍曉旭 吳秀龍電 話：0351－6362824

　　傳 真：0351－6362554郵 箱：ｇｓｚｌ169＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　監管部門的郵箱：

　　中國證監會上市公司監管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海證券交易所：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　山西證監局：ｓｈａｎｘｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　太原重工股份有限公司董事會

　　二00七年九月十五日