證券代碼：600018證券簡稱：上港集團公告編號：臨2007－016

　　上海國際港務（集團）股份有限公司

　　第一屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”）于2007年9月13日下午1:30在上海港會議中心1號貴賓室（上海市楊樹浦路18號4樓）召開了第一屆董事會第十四次會議。會議應出席表決董事9名（其中3名為獨立董事），實際出席表決董事9名（其中獨立董事曹惠民先生因公務未能出席，系已以書面形式對所議事項發表了意見并表決）。本次會議由董事長陸海祜先生主持，公司監事會主席和3名監事、董事會秘書列席了會議。

　　本次會議的召集、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議通過的各項決議合法有效。

　　經與會董事認真審議，通過了如下決議：

　　一、審議并通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司公司治理專項活動整改報告》（【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權）

　　詳見相關公告。

　　二、審議并通過了《關于參與九江港口集團整體改制及城西港區開發建設的議案》（【9】票同意，【0】票反對，【0】票棄權）

　　上港集團擬出資參與九江港口集團公司（以下簡稱：九港集團）整體改制，并通過九港集團進一步參與九江城西港區的開發建設。

　　1、上港集團以現金增資方式參與九港集團整體改制，持股比例不低于改制后合資公司總股比的70%；

　　2、上港集團及改制后的九港集團投資建設九江城西港區，先期投資范圍包括：兩個集裝箱泊位、兩個散雜貨泊位和港區后方配套物流園區。同時爭取對九江城西港區其他港口項目的優先開發權。

　　3、就參與九港集團改制與九江市政府進一步洽談，細化投資方案。

　　上海國際港務（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二○○七年九月十四日

　　上海國際港務（集團）股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據中國證監會[2007]28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱：《通知》），2007年4月30日，公司啟動了公司治理專項活動，制定了《關于開展加強公司治理專項活動工作計劃》。

　　本次公司治理專項活動從4月30日啟動，到6月28日已完成自查階段工作。在這一階段，公司明確了總體工作目標、組織力量和時間點，并按照時間點劃分了具體工作安排。公司董事長陸海祜作為第一責任人，全面負責；董事、總裁陳戌源具體組織實施；董事會秘書王慶偉負責安排和落實。公司建立了專項治理工作領導小組和工作小組，領導小組由董事長任組長，監事會主席和總裁任副組長，相關部室總經理作為領導小組成員。工作小組由董事總裁任組長，董事會秘書任副組長，相關部室指定專人參加工作小組，確保了活動的順利開展。

　　一、公司治理活動和自查整改情況

　　1、公司治理活動情況

　　（1）4月30日，公司在學習領會中國證監會《通知》和中國證監會上海監管局（以下簡稱：上海證監局）[2007]39號文《關于開展上海轄區上市公司治理專項活動的通知》的基礎上，制定并向上海證監局上報了《關于開展加強公司治理專項活動工作計劃》。

　　（2）自5月1日開展加強上市公司治理專項活動以來，領導小組召開了二次會議，工作小組召開了三次會議。按時間點開展內部自查、小結和布置每一階段的具體工作，認真查找存在的問題和不足，深入剖析，提出整改方向。同時，公司對照《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的100項內容和公司專項治理活動的自查工作，于6月19日擬寫完成了《上海國際港務（集團）股份有限公司自查報告和整改計劃》。

　　（3）6月20日，公司將《上海國際港務（集團）股份有限公司自查報告和整改計劃》提交上港集團一屆十二次董事會審議。

　　（4）6月27日，《上海國際港務（集團）股份有限公司自查報告和整改計劃》經董事會審議通過后，上報上海證監局和上海證券交易所。

　　（5）6月28日，經上海證監局核準，《上海國際港務（集團）股份有限公司自查報告和整改計劃》在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網站上進行公告，并設立了專門的熱線電話和網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾的意見和建議。

　　（6）7月1日至15日，公司在專門設立的熱線電話和網絡平臺上，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理情況的評價和整改建議。

　　（7）7月12日至13日，上海證監局對本公司進行公司治理活動的現場檢查。

　　（8）8月23日，上海證監局向本公司出具《關于上海國際港務（集團）股份有限公司公司治理狀況整改通知書》（滬證監公司字[2007]251號）。

　　（9）9月12日，上海證券交易所向本公司出具《上海國際港務（集團）股份有限公司公司治理狀況評價意見》。

　　2、自查整改情況

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和中國證監會上海監管局《關于進一步做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》，按照自查100項具體要求，經自查，公司自2006年10月上市以來，按照《公司法》、《公司章程》的要求，嚴格規范公司運作，構建現代企業制度，不斷完善法人治理結構，公司治理狀況基本符合《上市公司治理準則》要求，但發現公司尚存在以下幾個有待改進的問題：1、公司尚未實施《信息披露事務管理制度》；2、公司尚未建立《獨立董事工作制度》；3、公司尚未建立《投資者關系管理制度》；4、公司部分房地產權證的轉移登記手續正在辦理之中。針對這四項問題，公司制定了整改措施，并確定了整改時間和具體責任人，其中有三項已按時間進度整改完成。

　　二、上海證監局現場檢查的整改落實情況

　　2007年7月12日到13日，中國證監會上海監管局根據中國證監會《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司字[2007]29號）的要求，對我公司進行了現場檢查，重點查閱了公司的各項管理制度，近三年的股東大會、董事會、監事會會議資料以及部分財務資料。經過檢查，發現了我公司在公司治理的“規范運作方面”存在四個問題、在“信息披露方面”存在一個問題。2007年8月23日，中國證監會上海監管局以滬證監公司字[2007]251號文，給我公司下達了整改通知書。

　　在收到整改通知書后，我公司進行了認真研究，對照中國證監會29號文附件《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的100項內容中有關“規范運作”和“信息披露”的自查項目，再一次進行了認真自查，并結合自查情況，針對存在問題，認真分析原因，制訂整改措施。現將整改情況報告如下：

　　1、規范運作方面的整改情況

　　（1）對于“公司董事會下設四個專業委員會，除預算委員會外，薪酬委員會、戰略委員會和審計委員會均未實際運作”的問題，公司董事會將按照這三個委員會的實施細則在年內分別開展活動，以充分發揮專業委員會的作用。這項整改措施的落實責任人為董事長陸海祜先生，落實部門為董事會辦公室。

　　（2）對于“公司董事會的會議記錄無記錄人簽名”的問題，公司董事會辦公室在對所有會議記錄進行全面檢查后，由相關的會議記錄人補簽了名字。并且在年內對董事會辦公室全體工作人員進行“文書檔案管理”的培訓，以提高文件管理水平。這項整改措施的落實責任人為董事會秘書王慶偉先生，落實部門為董事會辦公室。

　　（3）對于“公司高管薪酬未經董事會審議”的問題，公司董事會在年內將按照上海市國有資產監督管理委員會對公司高管人員的薪酬考核結果，提交董事會審議。這項整改措施的落實責任人為董事長陸海祜先生，落實部門為人事組織部。

　　（4）對于“公司財務總監既負責公司審計工作，又分管財務，與公司章程不符，也不符合財務內控要求”的問題，公司經營層在9月11日召開了2007年第6次總裁（擴大）辦公會，明確財務總監方懷瑾先生不再負責公司的審計工作。2007年9月13日公司一屆十四次董事會同意按照“公司章程”第157條，即“公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作”的規定，由董事長陸海祜先生負責公司審計工作。

　　2、信息披露方面的整改情況

　　對于“公司2006年年報中關于公司對外擔保情況披露有誤”的問題，經查，系公司工作人員在填表時對“為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額”一欄理解有誤，把公司2006年全年的對外擔保合計數人民幣“473，031，255元”填入此欄，造成錯誤。公司在完成2006年年報編制披露工作后，即已發現此問題，馬上對有關工作人員進行了教育。在今年第一季度的季報和上半年的半年報編制工作中，沒有再發生此類差錯。公司將在年內對有關工作人員進行季報、半年報和年報編制格式和方法的培訓，在提高工作責任性的同時，提高工作水平和工作質量，以保證公司信息披露的準確性。此項整改落實責任人為董事會秘書王慶偉先生，落實部門為董事會辦公室。

　　作為一家新上市公司，公司要在認真貫徹執行已有規章制度的同時，認真學習相關法律法規，按照上市公司要求不斷健全和完善公司治理的各項制度，確保公司在規范化軌道上健康發展，在資本市場上確立和鞏固良好的上市公司形象，把公司做大做強。

　　三、上海證券交易所打分評價情況

　　根據上海證券交易所對公司治理狀況作出的評價，今后公司將一如既往地重視公司治理工作，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、章程及相關規范性文件要求，繼續樹立誠信守法意識，進一步規范信息披露事務，進一步加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，推動公司治理水平再上一個新臺階。

　　四、公眾評議情況

　　公司于2007年6月28日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》三大證券報刊，以及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上公告了公司《自查報告和整改計劃》，對外公告了熱線電話和網絡平臺，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理情況的評議和整改建議。

　　評議階段，在投資者和社會公眾的電話和郵件中，就公司專項治理整改工作的公告內容，主要提出了以下二個方面的評議和建議：

　　（1）認為公司在《自查報告和整改計劃》中提出進一步制訂和完善相關制度是非常必要的。建議公司應盡快完善各項規章制度，因為一個規范運作的企業，除需要有好的業績支持之外，還需要有完善的管理制度。

　　（2）建議公司除了在年報、半年報等定期報告對公司經營情況進行公告外，還可通過報刊等媒體，不定期的對公司經營狀況等進行介紹，以利于股東對于公司情況的進一步了解。

　　對于投資者和社會公眾所提的建議，公司認為十分正確，這是投資者和社會公眾對公司的愛護和期望。公司將不斷學習相關的法律法規，繼續健全和完善各項內部管理制度。同時在年內要按照公司制訂的《投資者關系管理辦法》，采用各種溝通渠道和方法，加強與投資者的交流溝通，讓投資者，包括社會潛在投資者及時了解公司的經營狀況，以在資本市場上鞏固和確立藍籌公司的良好形象。

　　上海國際港務（集團）股份有限公司

　　二00七年九月十四日