證券代碼：900950證券簡稱：新城B股編號：2007-031

　　江蘇新城房產股份有限公司公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　根據《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104號）的要求和統一部署，公司在董事長王振華先生領導下，對公司治理專項活動自查予以高度重視，對工作做了認真細致的部署，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、三會議事規則及公司運營管理內控等制度，對公司現階段法人治理情況進行了廣泛和深入的自查，現將自查情況報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司尚未建立董事會下設各專門委員會及建立相關制度；

　　2、公司尚未制定《募集資金使用管理制度》；

　　3、公司尚未創建有效的股東大會網絡投票平臺，以及公司董事、監事等的選舉尚未采用累積投票形式；

　　4、公司投資者關系需要進一步加強。

　　二、公司治理概況

　　公司自設立和上市以來，堅持規范運營，按照《公司法》、《證券法》等法規、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等規章，逐步建立和完善上市公司法人治理結構和制度，做強做大主業，維護、提升公司和股東的利益，保障公司健康、快速發展，根據自查，公司法人治理現狀如下：

　　1、公司概況

　　公司是一家以房地產開發與經營為主營業務的純B股上市公司，公司控股股東為江蘇新城實業集團有限公司，實際控制人是自然人王振華、王杏娣。公司資產、財務、機構、人員、業務等獨立完整，與控股股東無任何關聯、占用情況，也無同業競爭情況，控股股東和實際控制人從未有干預上市公司經營決策的情況，不存在控股股東及其附屬企業占用上市公司資金損害上市公司利益的情形。

　　公司在中國證監會、上海證券交易所相關法規規章的指引下，制定、完善了公司《章程》、三會議事規則、信息披露制度等，并嚴格按照規定執行，根據公司行業特點、資產狀況、運營情況等制定了股東大會、董事會、董事長、經理層等各自的決策權限，確保公司決策規范、高效、科學，有效提升公司經營業績，促進公司快速發展。

　　通過加強公司監事會日常工作，有效監督公司經營決策機構的運營狀況，有效監督公司董事、監事、高級管理人員的日常行為規范，有效保障公司規范運營。

　　通過制定《獨立董事制度》，聘請獨立董事，引進財務、法律、行業等專家，增強了公司相關專業能力、增加了決策科學、規范性，有效避免經營風險，提高了公司整體競爭力。

　　經過不斷完善和提高公司內部運營質量，改善薪酬績效體系，吸引了人才、穩定了團隊，增強了公司競爭力，保障了公司持續健康發展。

　　2、股東大會、董事會、監事會運作情況

　　根據《上市規則》、公司《章程》及《股東大會議事規則》的規定，公司召集、召開股東大會、股東登記、授權委托、提案等的程序合法有效。公司確保每一位股東享有平等的知情、咨詢、表決的權力。在審議關聯交易時嚴格執行關聯股東回避表決制度，切實維護中小股東利益。公司將在以后的股東大會召開時提供網絡表決平臺，方便股東參會議會、主張股東權力。在進行公司董、監事選舉時積極推行累積投票制度，提高中小股東的表決意愿。公司股東大會記錄完整、表決合法，大會決議內容按規定及時、完整進行信息披露。

　　公司董事會由9董事組成，其中3名獨立董事，公司董事均是擁有多年企業經營管理、行業經驗的專業人士，獨立董事分別來自房地產、法律和財務行業內的專家。根據《上市規則》、公司《章程》及《董事會議事規則》的規定，公司董事提名、選舉、人數、知識結構、經驗等符合相關法律法規的規定和公司經營需要，董事會獨立董事人數占公司全體的三分之一，符合相關規定。董事會組成后，按公司《章程》、《董事會議事規則》的要求，在股東大會授權范圍內，積極開展公司經營，提升公司業績。各屆董事會召集、召開，通知、授權委托、參會議事、表決等合法有效，董事勤勉盡責地履行職責，克服諸多不便，積極參會議事，發表獨立見解，民主、科學決策。公司董事會召開會議均有完整記錄，會議決議內容及時、完整披露。目前公司尚未具備建立董事會下設提名、薪酬、審計、戰略等專門委員會的條件，這是因公司主營業務特性、公司經營管理決策的簡潔、高效的特性所致，這雖不影響公司日常經營運作的規范性，但公司已認識到董事會下設專門委員會對公司運作規范和專業能力提升有著重要的促進作用，公司將以本次檢查為契機，積極推進設立專門委員會的工作。

　　公司監事會由3名監事組成，其中1名為職工代表監事，職工代表監事經公司職工代表大會選舉產生。根據《上市規則》、公司《章程》及《監事會議事規則》的規定，公司監事提名、選舉、人數、經驗等符合相關法律法規的規定和公司經營需要。公司監事勤勉盡責，通過列席董事會、經理辦公會、審閱經營、財務等資料及其他方式，對公司董事、高級管理人員、董事會、財務、投資等能夠實施有效監督。公司監事會的召集、召開程序、授權委托等事項符合相關規定，監事會記錄完整，會議決議內容及時、充分披露。

　　3、公司經理層運作情況

　　公司已經擁有相對完善、靈活、且行之有效的經理人制度，經理人的職業發展、選拔任用、薪酬體系、績效考核等辦法，有效激勵了經理層和保持了穩定性。經理層授權充分、分工明確，責任目標明確，保障經理層對公司經營管理有效控制。

　　授權充分的同時，公司董事會、監事會定期對經理層的經營行為、業績等進行有效的監督和考核。

　　4、公司內部控制情況

　　公司一直致力于內部控制制度的建立、健全和完善，促進公司規范運營，有效規避經營風險。上市公司法人治理的相關內控制度有：《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理議事規則》、《信息披露事務管理制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保決策制度》、《投資者關系管理制度》、《獨立董事制度》等主要內控制度；公司已擁有獨立、完善的主營業務相關經營管理內部流程、控制制度體系，主要包括有：主營業務經營管理制度體系、財務成本核算制度體系、工程管理制度體系、采購招標管理制度體系、信息系統采集應用管理體系等，以及相關體系下的流程管理、操作細則等管控制度。

　　公司按照國家相關法律法規、主管部門規章、行業規則等制定主業總體經營管理制度、管控標準，根據公司實際情況制定操作流程和細則；根據《會計法》、《企業會計準則》等建立完善公司財務管理、會計核算制度體系，制定了《財務管理制度》、《內部審計》、《財務支出計劃與付款審批的暫行規定》、《結算票據管理規定》、《統計管理制度》等內控制度，并嚴格執行；公司制定了《印章使用管理辦法》、《合同管理辦法》、《招標工作管理辦法》、《合同、招標、付款審批規定》、《項目評審制度》等一系系內部審批、流轉、控制制度，設立合同、內審專業人員，通過各職能部門對分子公司各專業條線實施的直接控制等，對公司整體運營過程及分子公司實施有效控制，防范經營風險。

　　由于公司為純B股公司，2001年實施重大資產重組后已無募集資金，又由于長期的資本市場融資功能缺失，公司忽視了對募集資金使用管理的相關制度建設。通過本次自查后，將盡快建立募集資金使用的相關制度。

　　5、公司獨立性情況

　　按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規的要求，公司堅持規范運營，不斷完善公司治理結構，建立健全公司內部經營管理制度體系，并根據有關部門新頒布的法律法規，及時組織培訓、學習，并修訂相關內控制度。公司近年來一直與控股股東在人員、業務、資產、機構及財務方面做到完全分開。

　　業務方面，公司具有獨立完善的房地產開發業務體系，包括下屬控股子公司在內，均擁有獨立的房地產開發企業資質和開發能力，與控股股東之間無業務關聯。

　　人員方面，本公司所有員工與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業無任何關聯，公司建立有獨立的人力資源部門，獨立管理人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎勵制度，與全體員工簽訂了《勞動合同》，建立了獨立的工資管理、福利和社會保障體系。

　　資產方面，本公司擁有獨立的法人財產權，與控股股東之間產權關系清晰，擁有獨立的經營系統、輔助經營系統和配套設施，不存在產權糾紛或潛在糾紛。本公司擁有獨立的經營場所，不存在資產、資金被控股股東占用的情況。

　　機構方面，公司有與房地產開發業務相關的完整的組織機構，并配備相關人員，公司與下屬分、子公司均各自有獨立的辦公場所及設備，機構與控股股東完全分開。

　　財務方面，公司有獨立的財務部門，財務會計制度和核算體系完整，有獨立銀行資金帳戶，獨立納稅。

　　目前，公司與控股股東及其關聯企業間無關聯交易，也不存在公司資金被占用情況，公司股東利益無受損害情況。

　　6、公司透明度情況

　　公司已經制定了《信息披露事務管理制度》，并已頒布實施，遵照相關規定，公司真實、準確、完整地進行信息披露，同時將公司重大經營狀況主動披露，供投資者參考研究。

　　公司按中國證監會、上海證券交易所相關規定進行定期報告、臨時公告、財務審計報告等的編制和披露。在相關信息披露之前，公司涉密相關人員嚴格遵照相關規定保守信息內容，按規定披露，確保股東公平的知情權。

　　公司董事會秘書負責公司信息披露事務，通過列席公司股東大會、董事會、監事會及參加公司總經理辦公會，參與公司重大經營決策，提出建議和監督相關人員的信息保密工作，保證公司經營規范、信息披露及時、準確、完整。

　　公司自上市以來，一直認真開展投資者關系工作，并在監管部門的相關制度指引下逐步規范，并制定了《投資者關系管理制度》。公司指定董秘為投資者關系工作的主要負責人，董事會辦公室為投資者關系工作的職能部門，通過公布董秘信箱、投資者電話、接待現場來訪、主動披露信息等方式開展投資者工作。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　經認真自查，本公司認為：按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》、《股票上市規則》、《信息披露事務管理辦法》、《獨立董事制度》、公司《章程》、三會議事規則等法律法規、行政規章和公司內部制度的規定，公司較好地按規定實施了公司法人治理，日常經營運作規范，沒有違反相關規定或不一致的情況。

　　公司目前尚未具備建立董事會下設提名、薪酬、審計、戰略等專門委員會的條件，召開股東大會時未實施股東大會網絡投票平臺，董事、監事選舉未采用累積投票制度。這是因公司主營業務特性、公司經營管理決策的簡潔、高效的特性所致，但并不影響公司日常經營運作的規范性，董事、監事任用的合理性。公司早已認識到董事會下設專門委員會對公司運作規范和專業能力提升有著重要的促進作用，公司將以本次檢查為契機，積極推進設立專門委員會的工作。在召開股東大會和選舉董事、監事時將按公司《章程》，積極開展網絡投票和累積投票，以方便股東參會、投票，有效保障和提升中小股東權利。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、公司尚未建立董事會下設各專門委員會及建立相關制度；

　　整改措施：按照中國證監會相關規定，在適當時機盡快設立董事會下屬提名、審計、投資戰略、薪酬與考核等專門委員會，完善相關制度，并建立相關執行機構，配備專業人員。經董事會審議通過后實施。

　　整改時間：至本年12月底前完成

　　整改責任人：董事長王振華

　　2、公司尚未制定《募集資金使用管理制度》；

　　整改措施：按照中國證監會、上海證券交易所關于募集資金控制、使用、披露等的相關規定，制定公司《募集資金使用管理制度》，規范公司募集資金存放、使用、投資和管理，保障募集資金使用的合理、規范和效率。經董事會審議通過后實施。

　　整改時間：本年11月完成

　　整改責任人：董事長王振華

　　3、公司尚未創建有效的股東大會網絡投票平臺，以及公司董事、監事等的選舉尚未采用累積投票形式；

　　整改措施：公司現行《章程》中已修訂完善了公司股東大會網絡投票和董事、監事累積投票制的相關內容，公司將增進與投資者的溝通與交流，積極創建股東大會網絡投票平，并引導投資者積極參與公司治理。公司將在董事、監事下一次換屆選舉時積極推進累積投票制度，提升中小股東參會表決的權力。

　　整改時間：適時

　　整改責任人：董事會秘書唐云龍

　　4、公司投資者關系需要進一步加強。

　　整改措施：公司將一如既往的通過及時、準確、完整的信息披露保障投資者基本知情權，通過公開的聯系電話、傳真、電子郵箱等加強與投資者的溝通與交流；通過指定信息披露媒體、公司網站、接待投資研究機構的來訪、網上路演、投資者交流會、業績說明等多種方式，加強公司信息披露的主動性，增強投資者對公司的了解；不斷借鑒其他上市公司投資者關系管理的先進經驗，促進公司與投資者關系管理和服務工作。

　　整改時間：適時

　　整改責任人：董事會秘書唐云龍

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司自上市以來，一直致力于公司經營運作的規范管理和制度建設，經過多年的工作積累，公司現在已擁有一套適合自身實際情況和行業特性的操作、管理決策流程和企業管控制度，在不斷完善內功的同時，憑借特色的管理和決策，不斷為投資者、股東等帶來高成長回報，企業規模也隨之急速擴張，經過短短幾年的發展，企業管理和規模獲得了跨越式的發展。

　　為穩定人才隊伍、高級管理人員，公司正不斷改進薪酬與績效目標考核制度，以有效的獎懲，吸引人才、留住人才；聘請專業的管理咨詢公司對公司現有組織機構、崗位設置和職責、流程控制制度等進行全面疏理和改進，提升公司經營效率、員工滿意度；經常聘請專家、學者對公司員工進行講課、培訓、作業指導等，提升員工素質和職業發展道路；通過加強和完善企業文化建設，豐富企業內涵，增強團隊穩定性和協作能力，增強員工的企業歸屬感，提升企業品牌競爭力和整體形象。

　　六、其他需要說明的事項

　　以上為本公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃，請監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　1、公司收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯系方式

　　公司聯系電話：0519-8127288

　　傳真：0519-8156698

　　聯系人：唐云龍、王國寧

　　電子郵箱：xcgf@900950.com

　　公司網站：www.900950.com

　　2、中國證監會江蘇監管局和上海證券交易所收集投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯系方式

　　江蘇監管局：huangyh@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所：上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）“上市公司治理評議”專欄。

　　江蘇新城房產股份有限公司

　　二OO七年九月十三日