（上接封九版）

　　8、近三年及一期關聯交易對財務狀況和經營成果的影響

　　2004年、2005年、2006年和2007年1－6月關聯采購額分別占當期主營業務成本的0．73％、2．66％、1．51％和0．03％；關聯銷售額分別占當期主營業務收入的4．71％、6．95％、8．71％和0．96％。公司關聯方采購和關聯方銷售金額較小、比例較低，對公司經營業績的影響很小。其他關聯交易主要是為了滿足生產和辦公需要而向關聯方租用房屋、設備，轉讓對外投資，以及母公司為本公司借款提供擔保等。這幾項關聯交易提高了公司的經營能力，改善了公司的財務狀況，并且沒有給公司帶來負面影響。

　　八、董事、監事和高級管理人員

　　九、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　本公司控股股東為江西江特電氣集團有限公司。江特集團成立于1995年4月22日，注冊資本2660萬元，目前主要從事高低壓成套開關設備、電氣控制設備、自動化產品的生產和銷售。

　　江特集團持有本公司41．93％的股權，是本公司第一大股東。

　　截止2006年12月31日，江特集團資產總額為29，772．19萬元，凈資產為6，385．14萬元，2006年實現凈利潤1，110．91萬元。以上數據已經宜春正源聯合

會計師事務所審計。

　　朱軍先生和盧順民先生分別持有江特集團25．42％的股權，為本公司的實際控制人。

　　朱軍先生，中國國籍，身份證號：362201641203063，住所：宜春市東風大街6號。朱軍先生除持有江特集團25．42％的股權外，另持有本公司內部職工股11，550股，占總股本的0．02％，其間接、直接持有江特股份10．68％的股權。

　　盧順民先生，中國國籍，身份證號：360102670521637，住所：宜春市東風大街6號。盧順民先生除持有江特集團25．42％的股權外，另持有本公司內部職工股13，200股，占總股本的0．03％，其間接、直接持有江特股份10．69％的股權。

　　十、簡要財務會計信息

　　根據廣東恒信德律會計師事務所有限公司出具的審計報告，本公司最近三年及一期的主要財務數據如下：

　　（一）合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　（二）合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　（三）合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　（四）主要財務指標

　　十一、管理層對公司近三年及一期財務狀況和經營成果的討論與分析

　　1、資產結構和資產質量

　　公司管理層認為，報告期內公司產銷量不斷擴大，是導致公司流動資產逐年增加的主要原因，公司資產規模與銷售收入增長基本同步，總體結構較為合理，公司資產質量較好，資產減值準備提取情況符合公司實際狀況，未來不會因資產減值計提不足而影響公司資本保全和持續經營能力。

　　2、負債結構

　　在公司負債結構中，銀行借款逐年增長，且所占比例較高，主要是由于行業發展前景良好，公司新建了生產基地，加大了技改力度，通過銀行融資擴大生產經營規模。

　　本公司2006年末應付賬款比2005年增加1，037．87萬元，增加幅度為28．36％，主要是因為公司憑借較好的經營信譽，延長了原材料采購、購建資產等經營活動的付款期限，進而提高公司的資金使用效率，降低財務費用。

　　公司負債規模與總資產規模及業務規模基本同步增長，負債結構較為合理，截止2007年6月30日，公司負債總額為19，405．36萬元，資產負債率（母公司）為58．23％，負債水平總體略高。

　　報告期內公司固定資產和無形資產投資，主要依靠公司自身積累和銀行貸款。由于公司近幾年生產能力持續擴張，并主要以負債經營為主，因而負債水平較高。若公司本次股票發行成功，將大大增加公司的凈資產，有效降低公司資產負債率，并大大提高公司的償債能力和抗風險能力。

　　3、償債能力

　　公司負債水平較為合理，各項償債指標趨好，銀行資信狀況良好，具有較強的償債能力。此外，公司經營性現金流量充足，為債務清償提供了可靠保障。

　　4、現金流量分析

　　公司管理層認為，報告期內公司生產經營活動具有良好的贏利能力和獲現能力，但由于當前公司處于快速發展時期，公司迫切需要加大技改投入、擴大產能、優化產品結構以滿足市場需要，公司目前的債務融資和經營活動產生的現金流入不能完全滿足公司固定資產投資和擴大再生產的資金需求，公司需拓寬融資渠道，利用資本市場進行股權融資。

　　5、資產周轉能力分析

　　本公司應收賬款周轉率、總資產周轉率在同行業上市公司中均處于較高水平，公司存貨周轉率略低于行業平均水平。

　　總體來說，公司應收賬款周轉較快，貨款回籠較好，雖然存貨由于行業特性和公司自身特點周轉較慢，但整體資產使用效率較高，公司具備良好的資產周轉能力。

　　6、盈利能力

　　報告期內，本公司主營業務收入呈快速增長態勢，2006年、2005年分別比上年增長16．20％、32．54％，2007年1－6月公司主營業務收入比上年同期增長30．76％。公司主營業務持續快速增長，得益于國家宏觀經濟持續向好和公司市場開拓能力不斷提高，而公司不斷增加的生產能力和研發能力，以及完善的質量保證體系，則為公司收入的增長提供了堅實的基礎。

　　2006年、2005年公司凈利潤額分別比上年增長16．18％、144．91％。公司凈利潤變動的具體原因分析如下：

　　2006年公司凈利潤比2005年增加374．36萬元，增幅為16．18％，其增長主要原因是：（1）營業收入增長。2006年公司營業總收入比上年增加3，958．95萬元（其中母公司增加5，638．46萬元），增長16．76％，如按上年營業收入利潤率（利潤總額／營業收入）12．15％計算，因此相對增加凈利潤約322萬元；（2）毛利率提高。由于產品結構優化、生產規模擴大、工藝技術改進等，2006年公司營業收入綜合毛利率比上年提高1．51個百分點，因此相對增加凈利潤約279萬元；（3）2006年國產設備當期和遞延抵稅金額186．38萬元比上年國產設備抵稅數486．46萬元減少300．08萬元，影響凈利潤相應減少。

　　2005年凈利潤比2004年增加1，368．98萬元，增幅為144．91％，其增幅較大的主要原因是：（1）營業收入大幅增長。2005年公司營業總收入比上年增加6，255．15萬元，增長36．02％，如按上年營業收入利潤率（利潤總額／營業收入）6．06％計算，因此相對增加凈利潤約254萬元；（2）毛利率提高。由于產品結構發生顯著變化，高壓電機、大功率變頻電機等高新產品產銷量大幅增長，同時通過優化設計、改進工藝等措施，2005年公司營業收入綜合毛利率比上年提高2．87個百分點，因此相對增加凈利潤約454萬元；（3）期間費用增長低于營業收入增長幅度。公司管理層采取了有效的控制費用措施，2005年期間費用僅比2004年增長了8．55％，增長幅度遠低于收入的增長；（4）隨著公司矢量控制變頻調速電機技改項目的推進，2005年國產設備投資當期和遞延抵免所得稅486．46萬元，比2004年抵免額372．19萬元增加了114．27萬元，影響凈利潤相應增加。

　　7、盈利前景分析

　　（1）公司的電機產品應用的鋼鐵、工程機械、房地產、電力和港口等行業的發展速度不均，這些行業對電機產品需求的起落，將直接影響公司的經營業績。

　　（2）公司生產耗用的主要原材料硅鋼片、漆包線、鋼材采購價格存在一定的波動，會導致公司的生產成本相應波動。

　　（3）本次募集資金到位后，將會進一步優化公司的產品結構，提高公司產品的市場競爭力，提高公司的盈利能力，但是如果項目建成后收益未能達到預期，將會導致公司凈資產收益率下降。

　　8、本公司主要財務優勢

　　（1）發行人生產技術水平高、工藝先進、生產成本較低；總資產周轉率、存貨及應收賬款周轉率高，資產盈利能力強。

　　（2）發行人資產負債結構合理，財務杠桿運用得當；銀行信用良好，間接融資能力強。

　　（3）發行人主營業務突出，業務發展前景廣闊；成本管理較好，銷售渠道廣泛，市場開拓能力強。

　　（4）發行人建立了一整套規范的財務管理制度和內部控制制度，有力地保障了公司的持續正常經營，有效控制了財務風險。

　　9、本公司主要財務困難

　　（1）報告期內，公司在特種電機行業獲得了長足的發展，業務不斷開拓，但是，資金不足一直制約著公司的進一步發展。在未來幾年公司仍將會不斷進行技術改造投入和固定資產投資，從而凸顯了公司的資金瓶頸，如果僅靠自身的資金積累和銀行借貸來完成，將會使公司的發展速度受到較大的限制。

　　（2）為了優化公司的產品結構，公司的現有生產線有待進一步優化，并且新產品的研究開發和應用推廣，仍然需要不斷的資金投入。

　　雖然公司經營活動獲取現金的能力良好，，但公司在實現產業升級、實現低成本擴張的發展過程中對資金仍有較大需求。因此，發行人擬通過本次公開發行股票募集資金，改善公司的資金供應狀況，緩解后續發展對項目建設的資金需求。

　　十二、股利分配政策和歷年股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　（1）本公司實行同股同利的分配政策，按各股東持有股份數分配股利。

　　（2）公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　（3）在符合有關法律、法規的情況下，公司可每年分配股利。董事會認為適當時，也可以派發中期股利。

　　（4）股利分配方案由本公司董事會根據公司的經營業績以及發展計劃提出，經股東大會批準后實施。公司董事會將在股東大會對利潤分配方案做出決議后二個月內完成股利派發事宜。

　　2、最近三年及一期的股利分配情況

　　（1）2004年，經公司2003年度股東大會決議通過，公司以總股本3，077．5215萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利0．2元（含稅），共派發現金股利615，504．30元。

　　（2）2005年，經公司2004年度股東大會決議通過，公司以總股本3，077．5215萬股為基數，向全體股東每10股派送現金股利0．3元（含稅），共派發現金股利923，256．45元。

　　（3）2006年，經公司2006年第一次臨時股東大會決議通過，公司以總股本3，077．5215萬股為基數，向全體股東每10股送6．5股并派送現金股利1．625元，共派發現金股利5，000，972．44元。本次利潤分配后，公司股本增加至5，077．9105萬股。

　　3、發行前滾存利潤的分配政策

　　根據本公司2006年度股東大會決議，公司2006年度利潤不分配。公司公開發行股票前滾存利潤的分配遵循以下政策：2006年末的未分配利潤和以后實現的利潤由新老股東按發行后的持股比例共同享有。截止2007年6月30日，公司未分配利潤（母公司）為4，931．21萬元。

　　十三、發行人控股子公司的基本情況

　　本公司擁有浙江江特、邯鄲江特兩家控股子公司。基本情況如下：

　　1、浙江江特

　　浙江江特成立于2001年9月28日，注冊資本800萬元，現股權結構為：本公司出資比例96．25％、邯鄲江特出資比例3．75％。注冊地和主要生產經營地為浙江省蘭溪市蘭江輕工工業專業區富民大道，主營業務是電機的生產和銷售。

　　截至2006年12月31日，浙江江特資產總額為1，993．04萬元，凈資產為958．67萬元，2006年實現凈利潤131．62萬元。截至2007年6月30日，浙江江特資產總額為2，307．11萬元，凈資產為1，120．78萬元，2007年1－6月實現凈利潤134．59萬元。以上數據已經恒信德律審計。

　　2、邯鄲江特

　　邯鄲江特成立于2003年10月18日，注冊資本375萬元，現股權結構為：本公司出資比例60％，檀伍平出資比例35％，郭書生出資比例2．67％，張慧莉出資比例1．67％，劉志強出資比例0．66％。注冊地和主要生產經營地為河北省邯鄲市中華北大街680號，主營業務是電機的生產、銷售和修理。

　　截至2006年12月31日，邯鄲江特資產總額為1，463．31萬元，凈資產為467．65萬元，2006年實現凈利潤33．38萬元。截至2007年6月30日，邯鄲江特資產總額為1，720．03萬元，凈資產為461．29萬元，2007年1－6月實現凈利潤－15．76萬元。以上數據已經恒信德律審計。

　　第三節 募股資金運用

　　一、本次募股資金運用情況

　　本次募集資金項目投資計劃如下：

　　二、投資項目基本情況和項目發展前景分析

　　本次發行募集資金到位后，公司將增加1，700萬股股份，總股本由發行前5，077．9105萬股增加至6，777．9105萬股。公司的投資主體多元化，公司股本結構更趨合理。本次發行募集資金投資項目成功實施后，本公司將進一步擴大生產規模，形成公司新的利潤增長點，增強公司在行業中的競爭地位。

　　1、擴大公司產能

　　本次發行募集資金將用于大功率變頻調速等特種電機制造自動化建設項目。該項目投資總額14，948萬元，建設期兩年，項目建成后將新增固定資產9，998萬元，公司產能將由目前的120萬ＫＷ增加到255萬ＫＷ。

　　假設2006年期末財務狀況其他條件不變，募資項目實施導致公司固定資產變化與產能變動的匹配關系如下：

　　本次募資項目中公司擬加大單位產能的固定資產投入，購置、安裝數控雙面鏜車、數控立車、數控臥車、加工中心、全封閉式烤漆噴涂生產線、輥道式裝配線等先進高效設備，以進一步提高公司生產工藝的技術水平，使公司產品的性能、質量和外觀處于國內領先水平。

　　2、提高公司盈利能力

　　本次募資項目建成后，公司將新增固定資產9，998萬元，其中房屋建筑物2，692萬元，機器設備7，306萬元。項目達產后，預計公司每年因此新增折舊費783萬元。

　　本次募資項目全部達產后，公司每年可增加銷售收入30，000萬元，增加稅后利潤3，105萬元。假設公司取得2006年經營成果的其他條件不變，募資項目實施導致公司經營業績變化預計如下：

　　本次募集資金投資項目成功實施可以大幅擴大公司銷售規模，進一步提高公司的整體盈利水平。

　　3、大幅增加公司凈資產

　　本次發行募集資金到位后，凈資產和每股凈資產預計將大幅增加，公司抗風險能力將得到進一步增強。假設公司2006年期末財務狀況其他條件不變，募集資金增加導致凈資產變化如下：

　　4、降低公司資產負債率

　　本次發行成功后，假設公司2006年期末財務狀況其他條件不變，募集資金增加導致母公司資產負債率變化情況如下：

　　本次募集資金到位后將大幅降低發行人的資產負債率，從而公司的償債能力和后續融資能力進一步提高。

　　5、短期內公司凈資產收益率將下降，公司的長期經營業績將穩步增長

　　在募股資金到位初期，由于各投資項目尚處于投入期，沒有產生效益，將使公司的凈資產收益率在短期內有較大幅度的降低。但隨著募集資金投資項目的逐步達產，將增強公司的市場競爭力，并提升公司整體盈利能力。隨著銷售規模擴大、產品結構優化、工藝裝備水平提高、資金成本降低，以及公司核心競爭力的增強，公司經營業績和凈資產收益率將穩步增長。

　　第四節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　（一） 市場風險

　　1、市場競爭風險

　　目前我國各類電機生產廠家近2，000家，其中中小型電機主要生產企業300余家，電機行業競爭較為激烈。本公司主要從事起重冶金電機、高壓電機等特種電機的生產和銷售，一直致力于在特種電機的細分市場保持市場領先地位，公司主導產品冶金起重電機連續三年在起重冶金電機市場保持市場占有率第一 。如果新的電機企業進入特種電機行業，將加劇該行業市場競爭的激烈程度，給公司帶來一定的壓力。

　　2、市場開發風險

　　公司發展得益于老產品及其市場的鞏固以及新產品及其市場的開發與銷售。新產品有一個開發市場和客戶接受的過程。如果新產品的市場開發不成功，將導致公司面臨市場風險。

　　（二）經營風險

　　1、相關行業受國家政策影響的風險

　　本公司的電機產品主要用于起重、冶金、建筑、礦山、電力、港口等領域。公司業績的增長與上述行業的發展具有一定的相關性。上述行業大多為國家扶持的支柱行業，發展前景良好，但同時可能受到國家宏觀調控政策或產業政策（如房地產調控政策、能源開發及安全生產政策、冶煉設備進口政策等）的影響。如果因國家實施調控政策而導致上述行業增長放緩或進行結構性調整，則公司將可能面臨較大的經營壓力。

　　國家在鋼鐵行業推廣“以冷代熱”產業政策，將對電機生產主要原材料之一“冷軋和熱軋硅鋼片”的供應造成影響。我國90年代初就開始推廣電工鋼“以冷代熱”工程，國家經貿委1999年第16號令發布了《淘汰落后生產能力、工藝和產品的目錄（第二批）》明確規定，從2002年底起淘汰熱疊軋工藝，停止生產熱軋硅鋼片。但在實際執行過程中，由于各種主客觀因素的影響，熱軋硅鋼片的生產一直沒有停止，電機企業仍然采用部分熱軋硅鋼片用于生產。如果國家強令禁止熱軋硅鋼片的生產，將對冷軋硅鋼片的市場供應產生較大影響，短期內冷軋硅鋼片可能會出現供應緊張，導致價格上漲，對公司的生產經營產生不利影響。

　　2、土地使用權及房產被抵押導致的經營風險

　　截止2007年6月30日，公司擁有的6宗土地及全部房產因向銀行借款而被抵押，被抵押的土地使用權和房產價值3，998．10萬元，占2007年6月30日資產總額的12．26％，占同期非流動資產合計數的47．49％。如果公司因為無法及時償還銀行債務而導致公司對土地使用權或房產所有權受到限制，將影響公司的正常生產經營。

　　（三）財務風險

　　1、償債風險

　　公司近三年及一期（2007年1－6月、2006年、2005年、2004年，下同）的資產負債率（母公司報表）分別為58．23％、56．95％、58．56％、61．71，公司近三年及一期的流動比率分別為1．26、1．22、1．08、1．12，速動比率分別為 0．8 、0．7、0．54、0．57。公司存在由于資產負債率較高以及流動比率、速動比率偏低可能發生的償債風險。

　　2、財務控制風險

　　本公司已經制定了財務管理規定、會計工作規范、內部審計、投資管理規定、資金管理制度等各項內部控制制度，明確了各崗位權限及職責范圍。通過制度約束、明確職責及加大制度執行力度等措施來防范財務風險。但隨著公司日益發展壯大，特別是上市后募集資金的到位，公司經營規模將繼續擴大，財務監控、資金調配等工作將大大增加，公司目前的財務內部控制制度可能難以滿足未來的實際需要。

　　（四）管理風險

　　1、實際控制人之間可能出現矛盾引發管理風險

　　本公司實際控制人為朱軍先生和盧順民先生，兩人是江特集團并列第一大股東，分別持有江特集團25．42％的股權，江特集團為本公司第一大股東，持有本公司41．93％的股權。雖然兩人合作十余年，且相互之間配合默契，但是如果因發展戰略、管理理念、投資方向或其他方面的原因，或者個人原因導致兩人發生矛盾，則有可能給本公司生產經營帶來不利影響。

　　2、資產規模迅速擴大后管理水平可能滯后的風險

　　本次發行并上市后，本公司的資產規模和員工數量將在原有基礎上有一個較大的飛躍。這對公司管理層提出了更高的要求，雖然在過去的經營實踐中公司管理層在企業管理方面已經積累了一定的經驗，但是如果不能及時調整原有的運營管理體系，在本次發行上市后迅速建立起適應資本市場要求和公司業務發展需要的新運作機制并有效運行，將直接影響本公司的經營效率、發展速度和業績水平。

　　（五）技術風險

　　本公司是國家科技部認定的“國家火炬計劃重點高新技術企業”、江西省科技廳認定的“江西省高新技術企業”，重視新技術的運用和新產品的開發。由于新產品在開發之初，缺乏統一的技術標準，技術發展方向存在一定不確定性，因此，本公司開發的新產品存在技術不成熟及不被市場認可的風險。

　　另外，公司技術雖然在國內同行業中處于領先水平，但是受公司規模及實力所限，公司能否長期保持在起重冶金電機市場的領先水平還存在不確定性。公司如果進入其他類型的電機市場，研究開發力量能否跟上也存在一定風險。此外，公司開發的新產品在可靠性、產品工藝水平及產品質量等方面與國外同類產品相比均有一定差距。面對國外同行的競爭，公司在技術開發和運用等方面處于不利地位。

　　（六）資產規模偏小風險

　　雖然公司在起重冶金電機領域占據市場領先地位，但是，在整個電機行業中，與大型電機制造企業比較，公司資產規模較小（截止到2007年6月30日，公司資產總額32，609．50 萬元），品牌的知名度還有待提高。本公司的發展戰略是在鞏固起重冶金電機市場領先地位的基礎上向其他特種電機細分市場發展。因此，公司的資產規模和銷售收入還有待提高，以增強公司抗擊經營風險的能力，為開拓新市場奠定物質基礎。

　　（七）股市風險

　　股票價格的變化除受與本公司有直接關系的經營風險等因素影響外，還會受宏觀經濟形勢、經濟政策、股票市場供求狀況及突發事件等諸因素的影響，而且我國證券市場仍處于政策法規逐漸完善、市場行為逐漸規范的時期，因此即使在本公司經營狀況穩定的情況下，本公司的股票價格仍可能出現較大幅度的波動，如果投資者投資策略實施不當，由此可能給投資者造成損失，存在一定的投資風險。

　　二、重大合同

　　公司正在履行的重大合同包括購銷合同、借款合同、擔保合同、租賃合同、技術開發合同。

　　三、重大訴訟或仲裁事項

　　1、截止本招股意向書簽署日，本公司沒有對公司財務狀況、經營成果、業務活動或未來發展等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

　　2、截止本招股意向書簽署日，本公司控股股東、本公司控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有作為一方當事人的任何重大訴訟或仲裁事項。

　　3、截止本招股意向書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事起訴的情況。

　　第五節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人

　　二、本次發行上市的重要日期

　　第六節 附錄和備查文件

　　一、備查文件

　　1、歷次驗資報告；

　　2、資產評估報告

　　3、法律意見書和律師工作報告

　　4、審計報告及財務報告原件

　　5、發行人的公司章程；

　　6、發行人的營業執照；

　　7、主要股東營業執照；

　　8、關于本次發行的股東大會決議；

　　9、承銷協議；

　　10、發行人重要合同；

　　11、向中國證券監督管理委員會報送的發行申請文件；

　　12、中國證券監督管理委員會要求的其他文件。

　　二、查閱地點和時間

　　（一）江西特種電機股份有限公司

　　法定代表人：朱軍

　　地址：江西省宜春市東風大街10號

　　電話：0795－3266280傳真：0795－3274523

　　聯系人：朱軍、閔銀章

　　查詢時間：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30

　　（二）國金證券有限責任公司

　　法定代表人：雷波

　　地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈Ｂ座802室

　　電話：010－66574278傳真：010－66574790

　　聯系人：陳偉剛

　　查詢時間：每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30