桂林廣陸數字測控股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節(jié) 重大事項提示

　　1、2007年1月16日，公司2007年第一次臨時股東大會通過《關于公司首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配的議案》，決定：在公司2006年度股東大會審議通過2006年度利潤分配方案并實施后，至公司首次公開發(fā)行股票并上市前滾存的未分配利潤由發(fā)行股票后的新老股東共享。

　　2、目前，公司產品結構中量儀規(guī)模還較小，量具仍占絕對比例。公司發(fā)展目標是成為量具與量儀并重的精密儀器生產商。為盡快實現該目標，公司從意大利知名精密儀器生產商ＬＴＦ公司引進了三座標測量機、刀具預調儀制造技術，并已與上海交大聯合在激光位移傳感器、三維視覺測量儀等方面進行研發(fā)和技術儲備。由于量儀科技含量更高，在生產出產品后還要提供現場安裝、調試和使用指導等服務，對公司技術消化吸收能力、持續(xù)研發(fā)能力、精密制造能力、銷售能力及技術服務能力提出較高要求，因此，存在不能順利實現產品結構調整目標的風險。

　　3、2004年、2005年、2006年、2007年6月30日，公司應收賬款凈額分別為1，157．38萬元、1，924．54萬元、2，658．24萬元、2，902．54萬元，呈逐年上升趨勢。雖然2007年6月30日公司應收賬款中有93．68％賬齡都在1年以內，且債務方主要為合作多年的老客戶，信譽良好，發(fā)生壞賬的可能性較低，但若一旦發(fā)生壞賬，將對公司經營產生不利影響。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革

　　發(fā)行人是經廣西區(qū)人民政府《關于同意桂林廣陸數字測控技術有限公司整體變更為桂林廣陸數字測控股份有限公司的批復》（桂政函［2001］454號）文件批準，以桂林廣陸數字測控技術有限公司截至2001年8月31日經審計的凈資產值為基礎，依法整體變更設立的股份有限公司。公司于2001年12月29日在廣西區(qū)工商局注冊登記，注冊登記號為（企）4500001001429，注冊資本2，210．01萬元。

　　公司發(fā)起人為原桂林廣陸數字測控技術有限公司的全體股東，即彭朋、吳峰山、周偉、黃迪、劉素萍、梁亞輝、蘇有息、李曉東、吳紀岳、施蕊共10名自然人。2001年12月21日，鵬城會計師事務所出具《驗資報告》（深鵬所驗字［2001］264號）審驗證明，截至2001年10月28日，股份公司已收到全體股東繳納的注冊資本2，210．01萬元，均以凈資產出資。

　　本公司設立后，分別于2003年分紅送股及配股增資、2004年資本公積轉增股本。目前，本公司注冊資本為4，243．2192萬元。

　　三、發(fā)行人股本

　　（一）本公司總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　本次發(fā)行前總股本為4，243．2192萬股，本次發(fā)行1，450萬股。

　　本公司實際控制人及第一大股東彭朋先生和第二大股東黃迪先生承諾：“自桂林廣陸數字測控股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的本次發(fā)行前公司的股份，也不由桂林廣陸數字測控股份有限公司回購該部分股份。”

　　公司股東深圳市招商局科技投資有限公司和北京佳源通匯科技發(fā)展有限公司承諾：“自該公司上市之日起二十四個月內，本公司出售該公司股份不超過本公司所持股數的20％；自該公司上市之日起三十六個月內，出售該公司股份累計不超過本公司所持股份的50％。”

　　公司其余股東持有的公司股份根據《公司法》相關規(guī)定自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　（二）本公司發(fā)起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數量及比例

　　注：“ＳＬＳ”是“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的縮寫，指國有法人股。

　　（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本公司的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無關聯關系。

　　四、公司的業(yè)務和技術

　　（一）公司主營業(yè)務及主要產品及其用途

　　公司及下屬子公司主要從事數顯量具量儀及相關產品的生產、銷售與研發(fā)。

　　本公司生產的量具量儀有200多個品種、1000多種規(guī)格，按產品用途可分為四類：卡尺類、千分尺類、指示表類、其他產品（主要包括量儀、傳感器、角度尺等）。在公司主營業(yè)務收入中，數顯類產品銷售收入達到85％以上，非數顯產品主要是盈利能力較強的非標、大規(guī)格產品。

　　公司產品主要用于計量檢測，計量檢測是制造業(yè)生產經營管理和技術進步的一項重要的技術基礎工作，各生產企業(yè)均需根據生產工藝、經營管理等需要配備一定數量的計量器具和檢測設備。

　　（二）銷售模式

　　1、國內銷售模式

　　公司內銷產品全部以自主品牌進行銷售，為便于管理，公司將國內市場分為十大片區(qū)：廣東、浙江、江蘇、北京、山東、華東地區(qū)、中南地區(qū)、東北地區(qū)、西北地區(qū)、西南地區(qū)，每個地區(qū)由專職銷售經理負責，設有多個特約經銷點，并擁有一批直供戶。經統計，目前公司已擁有700多家經銷點，400多家直供戶。另外，公司在上海設有專業(yè)的銷售公司，主要承接非標、特殊用途產品業(yè)務，負責上海地區(qū)的銷售，承擔長三角地區(qū)分銷、配送功能。

　　2、銷售給外貿公司出口模式

　　本公司自設立時就定位生產數顯量具，由于國內市場尚未啟動，產品主要面向境外市場。創(chuàng)建初期公司沒有自營進出口權，必須通過外貿公司出口，并且由于公司規(guī)模尚小，尚未樹立市場知名度，也需要利用外貿公司的國外客戶網絡進入國際市場。長期以來，公司已與150多家外貿公司建立業(yè)務關系，擁有了一批穩(wěn)定客戶，主要分布在上海、北京、廣東、江蘇、山東等地。

　　3、自營出口模式

　　1997年公司取得了自營進出口權，通過公司網站、每年參加廣交會及一年三到四次出國參加展覽會等方式，直接與國外客戶接觸，邀請其到工廠考察、洽談，獲取訂單，逐步建立了自已的客戶網絡。目前，公司產品已出口到40多個國家和地區(qū)，擁有了一批穩(wěn)定、長期的國外客戶，自營出口規(guī)模不斷增長，已達到全部出口的50％。

　　（三）公司所需主要原材料情況

　　公司產品數顯量具由電子組件和機械組件兩部分組成，所需原材料包括不銹鋼板材、動柵、機體、測量桿、觸摸開關、微處理器ＩＣ、貼片電容、晶體振子、液晶屏等；輔助材料包括刻度膜、紐扣電池、彈簧片、墊片、各種螺釘、罩殼、滾輪、包裝盒等。

　　（四）行業(yè)競爭情況

　　近年來，世界主要工業(yè)國經濟復蘇，國際市場對精密測量儀器，尤其是數顯量具的需求出現了高速增長的勢頭。目前，國外發(fā)達國家量具數顯化率已達50％左右，還在逐年提高。隨著新技術的發(fā)展，數顯量具朝著精度更高、使用更方便、應用范圍更廣、成本更低方向發(fā)展。

　　一方面，量具量儀廣泛應用于車床、鏜床、銑床、磨床、電加工機床的機械加工等，特別適用于大型、重型和精密機床的改造和新機床配套，對于提高勞動生產率、保證加工精度、提高產品質量、降低生產成本、改革新產品結構和減輕工人勞動強度方面，具有明顯的經濟效益和社會效益。另一方面，歐美等國在勞動力成本居高不下的情況下，崇尚“自己動手（ＤＩＹ）”，家庭日常生活中也廣泛使用各種量具，市場前景極為廣闊。

　　我國的數顯量具行業(yè)起步比較晚，同時我國制造業(yè)整體水平相對發(fā)達國家來說不高，仍然大量使用機械量具，數顯量具的普及率還不足5％，預計到2010年可增加到20％，進入良性循環(huán)的態(tài)勢，加之國際數顯市場良好的前景，不難預見，在未來五年，我國整個數顯行業(yè)將步入發(fā)展的快行道（資料來源：中國機床商業(yè)網）。

　　據行業(yè)專家估計，到2010年，全球容柵數顯量具的需求量將達到1，700萬套（資料來源：中國機床商業(yè)網）。

　　目前，國內行業(yè)重點聯系企業(yè)量儀總產能約4．8萬臺，占國內量儀總產能30％（資料來源：《中國機床工具工業(yè)年鑒》），據此推算，當前國內量儀總產能在16萬臺（套）左右，產值約4．3億元。據行業(yè)內部統計，目前國產量儀產品在國內的綜合市場占有率僅為10％左右（依據產值計算），因此國內量儀市場總需求在43億元左右。按每年15％的增長速度預計，每年新增的市場需求達6．45億元。

　　此外，美國市場研究機構Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ的最新分析報告《全球通用測試和測量設備市場概論》（Ｗｏｒｌｄ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｔｅｓｔ ＆ Ｍｅａｓｕｒｅｍｅｎｔ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｒｋｅｔ － Ａ Ｃｏｍｐｅｎｄｉｕｍ）指出，2005年測試及量儀設備市場總體收入為44．2億美元，預計2011年將達到54．07億美元。

　　（五）公司的競爭地位

　　在數顯量具方面，本公司掌握了具有自主知識產權、世界領先的ＩＰ67型的高端防水量具、電渦流位移傳感器、高精度容柵傳感器等一系列數顯產品核心技術，在產銷量、技術水平、研發(fā)設計能力、品種規(guī)格方面居國內領先地位。

　　中國機床工具工業(yè)協會數顯裝置分會資料顯示，公司是國內數顯行業(yè)的龍頭企業(yè)，是國內品種最多、規(guī)格最全的專業(yè)數顯量具生產商，公司2003年至2005年連續(xù)3年蟬聯數顯量具行業(yè)國內市場占有率第一，并于2000年和2004年連續(xù)兩屆當選為中國機床工具工業(yè)協會數顯裝置分會理事長單位。

　　五、發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）實物資產

　　本公司由有限公司整體變更設立，發(fā)起人出資已全部如期到位，其所有資產均由股份公司承繼，已辦理完畢相關產權變更手續(xù)。

　　（二）土地使用權

　　本公司及控股子公司共擁有7宗土地的土地使用權，其中：3宗土地通過出讓方式取得，均已獲得《國有土地使用證》；另有4宗屬于房地合一的形式，通過購買方式取得，均已獲得《上海市房地產權證》。此外，尚有一宗土地已簽訂《國有土地轉讓合同》，《國有土地使用證》待發(fā)。

　　（三）商標

　　本公司及控股子公司共擁有4個國內注冊商標。

　　（四）專利與非專利技術

　　公司擁有專利權38項，其中3項發(fā)明專利、30項實用新型專利、5項外觀設計專利。公司已向國家知識產權局提出并被受理的專利申請共有14項，其中2項為發(fā)明專利申請，9項為實用新型專利申請，3項為外觀專利申請。

　　此外，公司有5項技術通過省級科技主管部門科技成果鑒定。

　　六、同業(yè)競爭和關聯交易

　　（一）同業(yè)競爭

　　本公司第一大股東及實際控制人彭朋先生持有公司30．64％的股份。彭朋先生除持有本公司的股份外，無其他與本公司從事相同或相似業(yè)務的投資，沒有在與本公司從事相同或相似業(yè)務的公司兼職。截止本招股書簽署之日，本公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)同業(yè)競爭的情形。

　　本公司的實際控制人彭朋、自然人股東黃迪、劉素萍、李曉東已經出具關于避免同業(yè)競爭的承諾函。

　　（二）關聯交易

　　1、報告期內關聯交易

　　報告期內，本公司與關聯方之間不存在經常性關聯交易，只有偶發(fā)性關聯交易：

　　（1）關聯方為公司提供擔保

　　Ａ、桂林奇峰紙業(yè)有限公司為公司提供擔保

　　報告期內，桂林奇峰紙業(yè)有限公司為本公司提供擔保的情況如下：

　　金額單位：元

　　桂林奇峰紙業(yè)有限公司為本公司實際控制人及關鍵管理人員的關聯單位。

　　Ｂ、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員為公司提供擔保

　　①2005年10月25日，本公司董事長彭朋與中國銀行桂林分行簽訂2005年桂中司保字026號《最高額保證合同》，約定彭朋為本公司與中國銀行桂林分行于2000年12月29日至2006年12月29日之間簽訂的或者將要簽訂的借款合同在不超過5540萬元的本金范圍內，對上述借款的本金及利息等提供連帶保證責任，保證期間為自借款合同生效之日開始到借款合同債務履行期限屆滿之日起經過兩年。

　　②2006年8月25日，本公司董事長彭朋、副董事長黃迪與吳峰山、周偉與中國銀行桂林分行簽訂2006年桂中司保字008號《最高額保證合同》，約定桂林奇峰紙業(yè)有限公司為本公司與中國銀行股份有限公司桂林分行于2003年6月16日至2007年8月25日所產生的全部債務在本金不超過人民幣6500萬元的限度內提供連帶保證責任擔保，保證期間為自第一筆借款合同生效之日起至全部借款合同中最后一次還款的履行期屆滿之日起經過兩年。

　　（2）公司為關聯方提供擔保

　　報告期內，本公司為關聯方奇峰紙業(yè)提供銀行貸款擔保，具體情況如下：

　　金額單位：元

　　（3）本公司向關聯方收購股權

　　Ａ、2006年2月8日，吳紀岳將其持有無錫儀表公司5％的股權轉讓給本公司，轉讓價25萬元，并于2006年3月16日辦理了工商登記變更。

　　Ｂ、2006年3月13日，吳紀岳將其持有上海開發(fā)公司10％的股權轉讓給本公司，轉讓價20萬元，并于2006年4月24日辦理了工商登記變更，變更后本公司持有上海開發(fā)公司100％股權。

　　2、報告期內關聯交易對發(fā)行人財務狀況和經營成果無影響

　　3、獨立董事及發(fā)行人律師對公司關聯交易發(fā)表的意見

　　公司獨立董事陳固明、袁翔珠和楊振超對公司報告期的關聯交易進行核查后發(fā)表意見如下：

　　“1、公司關聯交易協議是在平等、協商的基礎上簽訂的，交易價格是公允、合理的，關聯交易決策程序符合法律法規(guī)和公司章程等相關規(guī)定。

　　2、關聯交易沒有損害公司及股東利益的情形。

　　3、公司已在《公司章程》、《關聯交易決策制度》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和其他有關文件中規(guī)定了關聯交易的公允決策制度，這些制度可以有效地保證已經發(fā)生或可能發(fā)生的關聯交易的公允性。

　　4、公司招股意向書已對關聯方、關聯關系和關聯交易進行了充分披露，沒有遺漏。”

　　發(fā)行人律師認為：“上述關聯交易是發(fā)行人與關聯方在平等自愿的基礎上經協商一致達成的，其內容及決策程序合法有效，所約定的條款條件公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。”

　　七、董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　注：上述人員與本公司不存在其他利益關系

　　八、控股股東及其實際控制人的簡要情況

　　彭朋先生為本公司第一大股東及實際控制人，持股數量為1，300．2288萬股，持股比例為30．643％。彭朋先生現年57歲，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為450303194910170058。彭朋先生多次獲得桂林市先進工作者稱號，連續(xù)八年被評為桂林市優(yōu)秀企業(yè)家，多次被評為桂林市優(yōu)秀共產黨員和桂林市勞動模范，現任桂林市

人大代表、中國機床工具工業(yè)協會數顯分會理事長。

　　九、財務會計信息

　　（一）財務報表

　　1、合并資產負債表

　　金額單位：元

　　合并資產負債表（續(xù)）

　　金額單位：元

　　2、合并利潤表

　　金額單位：元

　　3、合并現金流量表

　　金額單位：元

　　（二）報告期內非經常性損益的內容、金額及對各期經營成果的影響

　　金額單位：元

　　公司最近三年及一期的非經常性損益占凈利潤的比重很小，不會影響公司的持續(xù)經營能力。

　　（三）報告期內主要財務指標

　　保薦人（主承銷商）

　　（上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈39層）

　　（下轉封十一版）