證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任趙立新：六招應(yīng)對上市公司監(jiān)管新挑戰(zhàn)

　　證券時報記者 張媛媛

　　本報訊 “中小企業(yè)板上市公司監(jiān)管要不斷創(chuàng)新�！弊蛉�，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任趙立新在中小板監(jiān)管與發(fā)展工作會議上作出上述表示。趙立新認(rèn)為，3年多來，中小企業(yè)板上市公司的監(jiān)管積累了豐富的經(jīng)驗，創(chuàng)新了監(jiān)管理念，探索出了許多行之有效的監(jiān)管措施，取得顯著的成效。趙立新還表示，下一步，上市公司監(jiān)管工作應(yīng)對挑戰(zhàn)的總體思路集中在六大對策上。

　　上市公司行為模式發(fā)生變化

　　趙立新指出，目前上市公司及相關(guān)市場主體的行為動機和行為模式發(fā)生了重要變化，因此，全流通市場環(huán)境下上市公司監(jiān)管面臨著新形勢和新挑戰(zhàn)。

　　他表示，全流通后，上市公司、大股東、公司高管、機構(gòu)投資者等的關(guān)注點放在了二級市場的股價上，市場不良主體的違規(guī)模式由之前單純的操縱利潤、占用掏空逐漸轉(zhuǎn)為信息披露與利益輸送、內(nèi)幕交易、二級市場操縱等相結(jié)合，違法違規(guī)方式更加復(fù)雜，手段更為隱蔽。

　　首先是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人由幕后走到臺前，成為二級市場的實際參與者。除從公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移收益外，還增加了利用控制權(quán)或信息優(yōu)勢從二級市場獲取資本利得的通道。例如控股股東可能要求上市公司以信息披露相結(jié)合，在再融資、重大資產(chǎn)重組前后對上市公司的資產(chǎn)、業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境進行選擇性傾向性披露，創(chuàng)造有利于大股東合法獲利交易環(huán)境；或者利用資金優(yōu)勢和信息優(yōu)勢，從事內(nèi)幕交易和市場操縱行為。

　　其次是上市公司高管利益與

股票價格緊密相連。

　　第三是機構(gòu)投資者對信息披露規(guī)范性的影響更加顯著。隨著機構(gòu)投資者市場份額話語權(quán)的不斷擴大，可能憑借資金優(yōu)勢，或利用與上市公司高管的密切聯(lián)系，先于其他股東從管理層獲取未公開信息，影響信息披露的公平性；或通過內(nèi)幕交易、利益輸送等方式，與上市公司及其高管、控股股東等合謀操縱股價。

　　第四是中介機構(gòu)的身影更加活躍。如

會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)及其人員參與到并購重組的過程中，有很多接觸內(nèi)幕信息的機會，可能會憑借信息優(yōu)勢直接或間接買賣上市公司股票，向有關(guān)人士泄露上市公司的內(nèi)幕信息，或協(xié)同上市公司進行虛假陳述。

　　六大對策實現(xiàn)有效監(jiān)管

　　趙立新表示，下一步，上市公司監(jiān)管工作應(yīng)對挑戰(zhàn)的總體思路集中在六大對策上。

　　一是健全聯(lián)動快速反應(yīng)機制。進一步規(guī)范市場主體信息披露行為，促進上市公司和相關(guān)市場主體提高規(guī)范運作程度。

　　二是繼續(xù)深入落實轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制。加強與國資委、銀監(jiān)會等部委的溝通，建立信息溝通常態(tài)機制，除綜合治理工作小組外，還要建立定期不定期的工作通報和信息共享機制，起到“借力監(jiān)管”的效果。

　　三是進一步落實信息披露管理辦法，出臺配套規(guī)定。如細(xì)化《上市公司信息披露管理辦法》配套規(guī)則，盡快發(fā)布保險、銀行、證券等特殊行業(yè)上市公司的持續(xù)信息披露特別規(guī)定。同時，出臺相關(guān)政策進一步規(guī)范上市公司并購重組重大信息披露前后的停復(fù)牌制度，并通過總結(jié)前一階段的監(jiān)管經(jīng)驗，運用好停復(fù)牌制度，提高監(jiān)管實際效果。

　　四是進一步規(guī)范控股股東和董監(jiān)事高管的行為。擇機發(fā)布《上市公司董事、監(jiān)事、高管人員行為準(zhǔn)則》，研究制定《控股股東及實際控制人行為準(zhǔn)則》、《上市公司內(nèi)控指引》等，規(guī)范上市公司董監(jiān)事高管、控股股東或?qū)嶋H控制人的行為；建立對新上市的公司和新重組的公司董事長談話制度，構(gòu)建良好的教育引導(dǎo)機制；加強對上市公司董監(jiān)事高管及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的日常監(jiān)管工作；加大對上市公司高管人員和控股股東的培訓(xùn)力度。

　　五是加強對中介機構(gòu)，特別是財務(wù)顧問和保薦人的監(jiān)管。研究建立對并購重組財務(wù)顧問實行資格管理的工作機制，明確監(jiān)管的工作流程，建立財務(wù)顧問資格監(jiān)管體系。研究制訂保薦人持續(xù)監(jiān)管工作規(guī)程，建立誠信檔案庫，建立健全責(zé)任追究機制，充分發(fā)揮保薦人的監(jiān)督作用。

　　六是進一步規(guī)范并購重組活動。一方面，繼續(xù)加強制度建設(shè)，盡快出臺《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司吸收合并管理辦法》等規(guī)章。另一方面，認(rèn)真總結(jié)向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并等創(chuàng)新試點工作的經(jīng)驗教訓(xùn)，切實有效規(guī)范并購重組市場。另外，加強對并購重組公司的全過程和相關(guān)信息披露的監(jiān)管，加大事前防范、事中跟蹤、事后查處的力度，逐步形成市場約束機制和外部監(jiān)管相結(jié)合的局面，有效遏制違規(guī)炒作現(xiàn)象的發(fā)生。

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