本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據公司第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司（以下簡稱“東北特鋼”）的通知，為整合東北特鋼內部上市公司資源，加快東北特鋼發展，東北特鋼擬轉讓其所持有的本公司全部股權，大華（集團）有限公司（以下簡稱“大華集團”）同意受讓上述股權。東北特鋼和大華集團雙方于二○○七年九月十日簽署了《大連金牛（000961）重組框架性協議》，該協議主要內容如下：

　　1、東北特鋼為知名的特殊鋼集團公司，為大連金牛股份有限公司之控股股東，東北特鋼合計持有上市公司大連金牛股份有限公司（以下簡稱“大連金牛”000961）122，233，330股，占大連金牛總股本的40．67％，為大連金牛的控股股東，對大連金牛有實質性控制權；

　　2、大華（集團）有限公司（以下簡稱“大華集團”）是中國房地產綜合實力排名前十位的領軍企業，公司地產主業突出，成長性高，盈利能力強，大華集團正以多種方式積極謀求進入

　　一、重組要點

　　1 東北特鋼擬以所持大連金牛之控股權和122，233，330股為代價回收大連金牛之全部資產、負債及人員；大華集團擬向大連金牛注入資產盈利能力高于大連金牛的優質資產，獲得大連金牛控股權和122，233，330股，實現借殼上市；

　　2 東北特鋼承諾，大連金牛在大華集團取得大連金牛的控股權前發生的全部債務（該等債務包括任何銀行債務、對任何第三人的違約之債及侵權之債、任何或有負債、任何擔保債務等等）及經濟、法律責任均由東北特鋼和東北特鋼的實際控制人承擔；

　　3 東北特鋼承諾東北特鋼持有的大連金牛股權、資產、人員等無妨礙其進行處置的法律障礙；

　　4 東北特鋼擬在大華集團完成大連金牛資產重組后，將協助大連金牛注冊地變更為上海；

　　二、重組目標

　　1 通過重組，東北特鋼將：不再持有大連金牛之股份；獲得大連金牛截至審計基準日經審計、評估確認的全部資產、負債及人員，大連金牛將其經營的一切業務轉移至東北特鋼，由東北特鋼自行經營，與該轉移業務相關的風險和負債亦由東北特鋼承擔。

　　2 通過重組，大華集團將：向大連金牛注入房地產資產；成為大連金牛之控股股東。

　　3 雙方將根據盡職調查情況對上述重組方案進行細化或提出其他具體重組方案，以便對置出資產范圍、置入資產范圍、定價方式等重組涉及的問題做出明確的規定。

　　三、定價方法

　　1 東北特鋼處置大連金牛122，233，330股股權的作價為大連金牛的全部凈資產；

　　2 大華集團若獲得大連金牛新增股份，新增股份的定價按相關規定執行；大華集團或者大華集團注入的資產的定價可參考評估報告以及獨立財務顧問撰寫的估值報告書，按照證監會有關規定確定。

　　四、排他性條款

　　1 在協議有效期間，東北特鋼不得與其它方就重組大連金牛進行談判或接觸；

　　2 協議有效期間，大華集團不得與其它方就借殼上市進行談判或接觸。

　　五、協議效力

　　1協議自簽章之日起生效；

　　2 若大連金牛重組方案無法獲得證監會的審核批準，或雙方協商意見達不成一致時，則協議自動失效。

　　本公司特別提醒，公司股權轉讓及資產置換須履行相關法律法規規定的程序，公司將根據上述事宜進展情況及時披露相關信息，有關信息將在公司指定的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網上刊登并以此為準。

　　特此公告

　　大連金牛股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年9月12日