本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　本公司于2007年9月11日與Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ簽署了《股份收購(gòu)之框架協(xié)議》，公司擬以218．8萬歐元（包括現(xiàn)金153萬歐元，以及公司收購(gòu)ＨＰＭ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ 后享有的該公司2007財(cái)政年度全部預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的51％部分）的價(jià)格收購(gòu)該公司持有的ＨＰＭ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ（以下簡(jiǎn)稱“ＨＰＭ公司”） 51％股權(quán)。本公司與Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次收購(gòu)不購(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。龋校凸�司是公司在除西班牙以外的西歐國(guó)家的獨(dú)家代理商，與公司于2005年1月18日簽訂代理協(xié)議，經(jīng)銷公司小型液壓挖掘機(jī)等產(chǎn)品。

　　本次股權(quán)收購(gòu)已經(jīng)2007年7月24日召開的公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議全體董事一致通過，并在2007年7月26日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及巨潮網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ進(jìn)行了披露。

　　本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)需報(bào)湖南省商務(wù)廳批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　出讓方：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ

　　企業(yè)類型：控股公司

　　注冊(cè)地：倫敦，66區(qū)，Ｂａｒｌｅｙ Ｍｏｗ道10號(hào)，Ｂａｒｌｅｙ Ｍｏｗ中心

　　法定代表人：Ｍａｕｒｉｃｅ Ｗａｒｒｅｎ Ｈｕｓｂａｍｄ

　　注冊(cè)資本：29．7萬歐元

　　注冊(cè)號(hào)：05231218

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資

　　主要股東：Ｊａｍｅｓ Ｗｉｌｌｉａｍ Ｄｕｆｆｙ，Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔ，Ｒｅｇｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｃｒｅｔａｒｉｅｓ Ｌｔｄ

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　標(biāo)的名稱：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ持有的ＨＰＭ公司51％股權(quán)

　　標(biāo)的概況：ＨＰＭ公司是一家根據(jù)意大利法律于 1997年 10月21日注冊(cè)的股份有限公司，注冊(cè)地Ｍｉｌａｎ，ｖｉａ Ｓａｎｔａ Ｃｒｏｃｅ 4，Ｉｔａｌｙ，注冊(cè)資本50萬歐元，主要從事機(jī)器設(shè)備的批發(fā)貿(mào)易，工業(yè)與農(nóng)業(yè)機(jī)械及備件的銷售服務(wù)、維修與技術(shù)支持，租賃。ＨＰＭ公司的現(xiàn)有股東為Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ和Ｓｉｓｔｅｍｉ Ａｚｉｅｎｄａｌｉ Ａｖａｎｚａｔｉ Ｓ ．Ａ．Ａ．Ｓｒｌ，分別持有ＨＰＭ 公司88％和12％的股權(quán)。

　　該標(biāo)的未涉及任何資產(chǎn)擔(dān)保、抵押、質(zhì)押和其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　2006年12月31日，ＨＰＭ公司資產(chǎn)總額747．15萬歐元，負(fù)債總額687．02萬歐元，應(yīng)收賬款總額388．67萬歐元，凈資產(chǎn)57．7萬歐元。2006年度ＨＰＭ公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1，004．22萬歐元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)32．39萬歐元，凈利潤(rùn)5．39萬歐元。

　　截止2007年6月30日，ＨＰＭ公司資產(chǎn)總額991．06萬歐元，負(fù)債總額845．9萬歐元，應(yīng)收賬款總額540．86萬歐元，凈資產(chǎn)126．60萬歐元。2007年1－6月ＨＰＭ公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入687．96萬歐元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)78．25萬歐元，凈利潤(rùn)68．89萬歐元。（以上財(cái)務(wù)信息均由ＨＰＭ提供）。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　收購(gòu)標(biāo)的：Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ持有的ＨＰＭ公司 51％股權(quán)。

　　交易金額和定價(jià)依據(jù)：

　　公司經(jīng)與Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ充分協(xié)商，確定ＨＰＭ公司51％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為218．8萬歐元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)較高，主要是原因在于：ＨＰＭ公司發(fā)展?fàn)顩r良好，行業(yè)營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)非常豐富，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)突出，銷售收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速（2007年上半年凈利潤(rùn)相當(dāng)于2006年全年凈利潤(rùn)的12．78倍），未來增長(zhǎng)潛力大。

　　支付方式和時(shí)間：

　　本協(xié)議簽署后25個(gè)工作日內(nèi)支付收購(gòu)款給Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ。經(jīng)雙方認(rèn)可，如公司能證明在上述期限內(nèi)未能獲得中國(guó)相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ將給予公司合理的延期。

　　協(xié)議生效：

　　本協(xié)議經(jīng)商務(wù)廳批準(zhǔn)后生效。

　　公司收購(gòu)?fù)瓿珊�，ＨＰＭ公司擬更名為Ｓｕｎｗａｒｄ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ

　　五、涉及收購(gòu)的其他安排

　　1、雙方承諾從即日起直至交割日被收購(gòu)公司以“Ｓｕｎｗａｒｄ Ｅｕｒｏｐｅ ＳｐＡ”的名義獨(dú)立運(yùn)作，所有以前的運(yùn)作方式、習(xí)慣、策略不變。

　　2、轉(zhuǎn)讓股份將轉(zhuǎn)交至意大利公眾公證人，此公證人將保管轉(zhuǎn)讓股份直到協(xié)議雙方共同確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付且Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ可支配使用該款項(xiàng)。公證人將書面與公司確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股份已被轉(zhuǎn)交至該公證人處。協(xié)議生效后，公司應(yīng)安排收購(gòu)資金，向銀行提交并將支付指令的復(fù)印件發(fā)給Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ，Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ隨后將與公證人約定議程，執(zhí)行股份的轉(zhuǎn)讓。公證人在協(xié)議雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，將保管的股權(quán)轉(zhuǎn)交給公司。

　　3、Ｌａｍｐｏｒｔ Ｌｔｄ保證自協(xié)議簽署之日到股權(quán)交割日期間不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、留置、承諾期權(quán)及其他權(quán)利或以其他方式處置所轉(zhuǎn)讓的股份，不做出任何阻止或延遲在股權(quán)交割日進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的行為。

　　六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的以及對(duì)公司的影響

　　在完成對(duì)ＨＰＭ公司的收購(gòu)后，公司可以通過ＨＰＭ公司對(duì)其控制的幾十家分銷商形成影響，對(duì)公司加強(qiáng)歐洲市場(chǎng)銷售渠道的控制，掌握產(chǎn)品定價(jià)主動(dòng)權(quán)，提升產(chǎn)品贏利空間，降低代理銷售風(fēng)險(xiǎn)，樹立企業(yè)產(chǎn)品品牌，進(jìn)一步拓展小型工程機(jī)械海外市場(chǎng)發(fā)揮積極作用。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司董事會(huì)決議

　　2、股份收購(gòu)框架協(xié)議

　　湖南山河智能機(jī)械股份有限公司

　　二00七年九月十三日