證券時報記者蔡曉銘

　　進(jìn)入今年下半年以來，打算定向增發(fā)的公司逐漸增多，盡管眾多公司的定向增發(fā)方案最終都獲得了通過，但方案被否的公司也不在少數(shù)，且有逐漸增加的趨勢。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年7、8月份至今就有太原重工(600169)、風(fēng)神股份(600469)、美的電器(000527)、*ST太光(000555)及電廣傳媒(000917)等近10家公司的定向增發(fā)方案遭遇紅燈。另外，部分公司的定向增發(fā)方案雖然獲得了通過，但卻是“有條件通過”，表明方案中的部分細(xì)節(jié)條款仍有待修改，才能得到監(jiān)管層的最終批準(zhǔn)。

　　被否原因值得重視

　　定向增發(fā)被否的每一個個案都在傳達(dá)著監(jiān)管層的政策取向，但在上市公司定向增發(fā)方案被否的公告中，往往找不到方案被否的原因，絕大部分公司在公告中僅以“定向增發(fā)方案未獲通過”一語帶過，令投資者如墮霧中。但事實上，定向增發(fā)被否的背后都有具體原因，監(jiān)管層在對定向方案作出否定時，已就各個方面進(jìn)行了綜合考慮。

　　從近期的案例來看，定向增發(fā)的價格是監(jiān)管層的關(guān)注重點。在7月份證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》中，明確規(guī)定了擬進(jìn)行定向增發(fā)的公司，其董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)明確具體的發(fā)行對象名稱及認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。而定向增發(fā)的價格原則上要與二級市場上的股價基本平行。

　　這一價格要求成為部分公司定向增發(fā)方案被否的決定性因素，由于定向增發(fā)方案經(jīng)歷的審批時間較長，導(dǎo)致增發(fā)價格與二級市場價格差距過大，個別公司不得不放棄原定方案。有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，隨著二級市場價格不斷攀升，因價格差距過大而導(dǎo)致方案不能通過的個案在今年下半年仍會不斷出現(xiàn)。

　　募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是監(jiān)管層考察的重點，定向增發(fā)用于產(chǎn)能擴(kuò)張的方案，要求公司當(dāng)前的產(chǎn)能利用率得到有效利用，這樣才能保證擴(kuò)張后的產(chǎn)能利用率，而新建的項目亦應(yīng)有較好的市場行情。此前個別公司即因現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低，定向增發(fā)擴(kuò)張產(chǎn)能的方案被否決。

　　監(jiān)管層有關(guān)人士此前對外表示，資產(chǎn)評估增值的狀況是重點關(guān)注的對象，定向增發(fā)收購的資產(chǎn)評估必須符合規(guī)定。監(jiān)管層還對定向增發(fā)后的每股收益情況進(jìn)行關(guān)注，定向增發(fā)原則上應(yīng)提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現(xiàn)定向增發(fā)的意義。

　　對正在操作定向增發(fā)的公司而言，從近期定向增發(fā)被否的案例中總結(jié)原因無疑能夠避免觸及“雷區(qū)”。

　　定向轉(zhuǎn)公開？

　　定向增發(fā)被否的案例逐漸增加，一方面說明了定向增發(fā)熱已到了集中釋放的時間，大量公司的方案集中在一個時間段內(nèi)上會，方案被否的情形難免較以往增多。另一方面也說明，自今年7月份證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項的函》以來，監(jiān)管層對定向增發(fā)的監(jiān)管力度有加強(qiáng)的趨勢。監(jiān)管層已將定向增發(fā)納入了當(dāng)前監(jiān)管的重點，對提出定向增發(fā)方案的公司嚴(yán)格審核，從增發(fā)價格、募集資金使用情況、當(dāng)前財務(wù)狀況、資產(chǎn)評估情況，甚至是環(huán)保測評等方面進(jìn)行“綜合體檢”。

　　由于定向增發(fā)被否案例逐漸增多，以及目前二級市場價格快速上漲等因素，業(yè)內(nèi)有部分研究人士預(yù)計，上市公司或許將更多地采取公開增發(fā)的模式進(jìn)行再融資。相對于定向增發(fā)的長時間審批來說，公開增發(fā)的實施時間較短，對上市公司融資而言更為有利，也能避免增發(fā)價格與二級市場價格之間的價差問題。事實上，有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，今年以來提出公開增發(fā)方案的公司也在增加，目前有公開增發(fā)方案的公司約是去年的5倍之多。