特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　１、進一步強化公司治理機制

　　２、董事會下設各專業委員會的作用需進一步加強

　　３、進一步提高子公司的規范運作水平。

　　４、新的形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理

　　５、加強相關人員的學習培訓，進一步增強規范運作意識

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［２００７］２８號）及２００７年４月中國證券監督管理委員會湖北監管局的通知要求，本公司組織相關人員深刻學習領會文件精神，以改進治理水平和增強透明度為主線，分步驟、有重點地推進治理專項自查活動，切實做好公司治理情況自查、整改工作，將此舉作為促進公司規范運作，提高公司質量的重要舉措。通過專項治理自查，公司獨立性顯著增強、日常運作的規范程度明顯改善、透明度明顯提高。

　　為切實做好專項治理自查工作，公司成立了以董事長為組長的公司治理專項活動工作小組。明確了工作小組的職責分工，建立責任追究機制。董事長作為第一責任人，全面負責并抓好督促落實；董事會、監事會、經理層及有關部門是自查項目分管事項的責任人，具體負責并切實履行職責，董事會秘書為總聯絡人，董事會辦公室為活動專門機構，建立了聯絡人溝通機制。公司召開專項治理專門會議，暢通聯絡溝通渠道。同時將自查事項細化分解，做到自查到崗，責任到人。

　　其次，由董事會辦公室通過電子郵件等方式，認真組織高管人員和有關部門學習《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》等法律法規，證監會、湖北證監局下發的上市公司專項治理自查活動通知，以及公司的內部控制制度和其他規章制度等，為開展本次專項治理活動奠定了堅實的基礎。

　　第三，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，按照小組成員職責分工，根據自查項目，對公司治理情況進行了自查，深入查找自查事項存在的問題、制訂整改計劃，及時與湖北證監局溝通。

　　公司自上市以來，一直嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作。現將公司的自查情況匯報如下：

　　一、公司的歷史沿革

　　本公司的前身武漢市健民制藥廠成立于１９５３年６月１日，是在具有三百六十多年經營歷史的中國最古老的四大中藥店之一—葉開泰參藥店的基礎上組建的。１９９３年３月１８日，武漢市經濟體制改革委員會出具了武體改［１９９３］４０號文《市體改委關于組建武漢健民藥業（集團）股份有限公司的批復》，同意在對武漢市健民制藥廠整體改制的基礎上，由武漢市健民制藥廠、中國藥材公司和中國醫藥公司共同發起，以定向集募方式設立股份有限公司，股本總額為４，１７０？萬股。

　　 １９９３年３月１８日，在武漢市健民制藥廠、中國藥材公司和中國醫藥公司等三家發起人和武漢市蔡甸區向集塑料制品廠、武漢市國榮塑料工藝制品廠、湖北省醫藥公司襄樊采購供應站、武漢市江岸區先鋒彩印廠等四家定向募集法人股股東出資到位后，武漢中華會計師事務所（現更名為武漢眾環會計師事務所有限責任公司）出具了武中會９３０１０１號《驗資報告》對此予以確認。１９９３年５月２８日，公司在武漢市工商行政管理局辦理了工商注冊登記手續，注冊資本３，４６５．９萬元。設立時公司第一名稱為“武漢健民藥業（集團）股份有限公司”，第二名稱為“武漢市葉開泰制藥廠”。１９９４年４月，公司向本單位內部職工和有關業務單位的職工發行的４００萬股內部職工股及向社會法人單位發行的３２０萬股社會法人股發行工作完成，股本金全部募足。武漢中華會計師事務所于１９９４年８月２８日出具的武中會（１９９４）２２５號《驗資報告》對此予以確認。公司于１９９４年８月２９日重新辦理了營業執照，將注冊資本變更為４，１６９．９３萬元，其中：國家股３，１６９．９３萬股，占股本總額的７６．０２％；發起人法人股２８０萬股，占股本總額的６．７１％；社會法人股３２０萬股，占股本總額的７．６８％；內部職工股４００萬股，占股本總額的９．５９％。

　　 在《公司法》頒布實施后，根據國務院國發［１９９５］１７號文精神，公司在按照《公司法》及其有關配套法規進行自查規范后，被湖北省經濟體制改革委員會于１９９６年１２月３１日出具的鄂體發［１９９６］６０１號文確認為規范化的股份有限公司，并確認公司總股本為４，１６９．９３萬股，其中國家股３，１６９．９３萬股，占總股本的７６．０２％；法人股５８０萬股，占總股本的１３．９１％；內部職工股４２０萬股，占總股的１０．０７％；公司于１９９７年１月２８日在武漢市工商行政管理局依法辦理了重新注冊登記手續，同時更名為“武漢健民藥業集團股份有限公司”。

　　 ２００２年３月２９日，武漢華漢投資管理有限公司受讓公司１０１名個人股東人２０？萬股個人股，并經湖北省政府以鄂政股函［２００２］１８號文《湖北省人民政府關于同意武漢健民藥業集團股份有限公司股權變更的批復》批準變更為法人股，并確認公司總股本為４，１６９．９３萬股，其中國家股１，７０２．９３萬股，占總股本的４０．８４％，法人股２，０６７萬股，占總股本的４９．５７％，個人股４００萬股，占總股的９．５９％。

　　二、公司治理的概況

　　公司通過戰略投資者的引入和股權分置改革的完成，形成了公司股權的既相對集中又相應制衡的格局，這種適度集中的股權結構既可以減少決策摩擦，提高決策效率，又有制衡力量，從而提高決策的科學性和防范損害公司和公司其他股東權益的行為，這種股權結構為公司法人治理結構的完善夯實了基礎，有利于促進公司健康持續的發展。

　　具體情況如下：

　　１、健全組織機構，建立并完善“三會一層“法人治理結構。

　　 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作。公司制定、完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。這些規則符合《上市公司治理準則》規范性文件的基本要求。

　　公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能充分行使自己的權利；公司建立了股東大會的議事規則，能夠嚴格按照《股東大會規范意見》的要求召集、召開股東大會，在會場的選擇上盡可能地讓更多的股東能夠參加股東大會，行使股東大會的表決權；公司關聯交易公平合理。

　　董事會與經營層有明確的權責邊界，而且權責邊界的設定嚴格遵守公司章程的有關規定，董事會權責到位但不越位。總裁的聘任由董事會協商聘任；經營管理層其他高級管理人員由總裁提名，董事會聘任；機構的設置由總裁建議董事會批準；中級管理人員由總裁聘任。這樣的機制確保了公司經營管理班子既能充分行使經營自主權，同時又具有約束力；這種治理結構在很大程序上保證了公司經營思想的一致性和中長期規劃的連續性，企業的長期發展戰略可以通過管理團隊一系列的管理措施加以貫徹實施，避免了公司經營管理層的任免成為股東之間控制與反控制的戰場。

　　公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、總裁和其它高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。公司能夠充分尊重和維護其他債權人、職工、消費者等其它相關者的合法權益，共同推動公司持續、健康地發展。

　　２、相對于控股股東，做到了“三分開、五獨立”

　　（１）業務方面：本公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

　　 （２）人員方面：本公司在設立時就完成了人員與控股股東的分離，公司在勞動、人事及工資管理等方面實行獨立運行。公司的勞動人事關系、社會保險體系均獨立運行。公司的董事、監事及高級管理人員均系依照《公司法》和公司章程規定的程序，通過選舉或聘任產生，不存在控股股東干預公司人事任免的情況。

　　（３）資產方面：公司和控股股東資產關系明晰，公司資產帳實相符，且由公司控制和使用，資產獨立于控股股東。本公司沒有以其資產或信譽為控股股東的債務提供過擔保，公司對其所有資產有完全的控制支配權，不存在其資產、資金被其控股股東占用而損害公司利益的情況。

　　（４）機構方面：公司擁有獨立完整的生產、采購、銷售系統，獨立的行政管理系統。公司的各職能機構與控股股東職能機構不存在行政隸屬關系，生產經營場所和辦公場所與控股股東完全分開。公司建立和完善了法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會、總裁等機構，公司的經營管理實行董事會授權下的總裁負責制。“三會”運作良好，各機構均獨立于控股股東及其它發起人，依法行使各自職權。從公司實際運作、日常經營情況看，本公司的組織結構較為高效完善，公司已擁有完整的采購、生產和服務系統及配套設施，各部門已構成了一個有機整體。

　　（５）財務方面：公司有獨立的財務會計機構，建立有獨立的會計預算、核算體系和財務管理制度，公司獨立在銀行開戶，獨立納稅，獨立運作。

　　公司嚴格履行《公司法》和《公司章程》所賦予的權利和義務。公司重大事項的經營決策均按照各項規則由公司經理層、董事會、監事會、股東大會討論決定，不存在控股股東控制公司經營決策的情況。

　　３、建立并完善內部控制制度，保障公司規范運作

　　公司現有內部控制制度已基本建立健全，內控制度體系包括：１、對經營活動進行綜合計劃、控制和評價的各種規章制度；２、公司核算、審核、分析各種信息資料及報告的程序、步驟和方法等。上述制度能夠適應公司生產、經營和發展的需要，能夠對公司財務會計報告的真實性、完整性和合法性，準確性提供有效的保證，能夠確保公司經營及生產活動的高效、平穩運行，為公司貫徹執行國家法律法規和單位內部規章制度提供了有力的保障。隨著國家法律法規的逐步深化和完善以及公司發展的需要，公司內部控制制度也會存在不足，公司將不斷修改和完善內控制度，使之與公司發展相協調，這些制度也將在實際工作中得以有效的執行和實施。

　　４、發揮獨立董事和董事會各專業委員會的專家作用，促進公司科學決策。

　　公司４位獨立董事分別是醫藥、財務、管理等方面的專家，并擔任了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的召集人。

　　獨立董事認真參加了報告期內的董事會和股東大會，分別從法律、財務、生產經營等方面對公司的項目投資、收購兼并、高級管理人員的聘任、薪酬等各方面作出了客觀、公正的判斷，發表了專業性意見，并出具了獨立董事意見書，對董事會的科學決策和公司的良性發展都起了積極的作用。作為獨立董事，他們切實維護了公司及廣大中小投資者的利益。公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面的重大決策，公司都會事先與獨立董事、外部董事進行溝通和咨詢，聽取他們的意見和建議。獨立董事行使監督職能的主要體現形式為簽署事前確認函、專項意見和獨立意見書等，獨立董事對上述重大決策發揮了監督咨詢作用 。

　　５、監事會勤勉盡責，充分行使了監督職責。

　　監事會在日常工作中勤勉盡責，做到了將日常監督與定期檢查相結合，抓重要工作，把握重點環節，以從決策的源頭上規范為監督的側重點，以實施過程監督為保證手段，保障公司的規范運作，維護股東合法權益。

　　監事會履行職責的方式主要是依據法律、法規和《公司章程》的相關規定，進行財務監督和董事、高級管理人員的行為規范監督，具體包括：列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議、對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見、檢查公司財務、對公司董事會依法履行職責、按章辦事、貫徹執行股東大會決議等進行全過程監督，對公司經營班子執行董事會決議的情況進行跟蹤監督，對公司內審部門的審計確認工作進行全面監督等。

　　監事會還對公司與控股股東、控股股東的關聯方之間發生的關聯交易，進行認真審議，并通過查閱相關原始資料，形成監事會的意見。對公司投資建設重大工程項目的事項進行審議，提出了意見和建議。

　　６、嚴格執行對高管人員的選擇、考核、約束和激勵機制。

　　公司建立并執行的高管人員的選擇、考核、約束和激勵機制，主要體現在１、選擇機制：堅持業務素質過硬、思想品德良好的原則，按照公司法與本公司章程規定，由董事會決定高級管理人員的聘任。

　　公司建立了高級管理人員的考評、激勵機制和相關制度《公司高級管理人員經營績效管理辦法》、《公司高級管理人員薪酬管理辦法》，加強高管人員工資收入管理，合理調節工資收入水平，規范工資性收入的分配方法，調動高管人員的積極性，促進公司管理團隊建設及公司經營目標的實現。

　　高級管理人員的薪酬采用年薪制，根據其所承擔的責任確定其基本工資，根據其生產經營管理成果掛鉤考核，確定績效工資，實行由基本工資與績效工資相結合的工資結構。年薪由月固定工資、季績效工資、年績效工資及年超額獎金四塊構成。

　　７、嚴格執行信息披露制度，做好投資者關系管理工作。

　　公司非常重視投資者關系管理工作，公司的投資者關系管理工作全面啟動，幾年下來逐步采取并形成了以下的措施：

　　（１）公司制定了實施投資者關系管理的日常工作規范。明確董事會辦公室為投資者關系管理的機構，落實專人負責。明確規定，投資者關系管理工作實行董事長負責制，董事會是投資者關系管理的決策機構，負責制定公司投資者關系管理的制度，并負責檢查考核投資者關系管理工作的落實、運行情況。監事會是投資者關系管理的監督機構，負責監督公司是否按有關法律法規有效地開展投資者關系管理。董事會辦公室是投資者關系管理的職能部門，在公司董事會秘書的領導下，負責組織實施公司的投資者關系管理工作。

　　（２）完善公司內部信息披露制度，加強信息披露的規范性。公司嚴格遵守國家法律、法規及交易所對上市公司信息披露各項規定的原則和要求，制定了公司的《信息披露管理辦法》，平等對待所有投資者的原則公開披露信息。公司按“真實、準確、完整、及時”的要求，切實做好公開信息披露工作。公司在做好強制性信息披露的基礎上，增加主動性信息披露，不斷擴大信息披露的范圍，增加信息量，提高透明度，為投資者關系管理工作建設創造良好的環境。

　　（３）公司認真做好投資者溝通接待工作。確保專人、專線接待，擴大投資者對公司的知情權和認同感。在做好日常投資者來電、來函和來訪的接待處理工作中，接待人員熱情、耐心地回答投資者的提問，在不違反信息披露原則的情況下盡可能多地向投資者提供信息。

　　（４）公司充分利用公司的網站，在公司的網站上建立“投資者關系”欄目。使公司能充分運用網絡建立起與投資者快速、方便、高效、低成本的溝通渠道。

　　通過上述積極有效的投資者管理活動將在公司建立起“尊重投資者”的企業文化。通過信息披露與交流，促進公司與投資者之間的良性關系，倡導理性投資，并在投資公眾中建立公司的誠信度，實現公司價值最大化和股東利益最大化。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　但對照自查事項的規范要求，著眼于公司實際運作情況，通過自查，本公司在治理方面存在一些有待改進的問題，主要體現在：

　　１、關于進一步強化公司治理機制的問題。

　　目前，公司雖然建立了較為完善的內部控制和管理制度，但隨著經濟發展和經濟政策的不斷調整，公司內部管理體系需要根據形勢的發展和需要，進行相應的調整、完善和加強，以適應新形勢下的中國資本市場和中國經濟。

　　根據公司目前的實際情況來看，我們首先加強董事會的功能，充分發揮董事會戰略委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會的作用，科學地確定公司發展戰略，制定合理可行的發展規劃，健全投資決策程序，提高重大決策的效益和決策質量，增強公司核心競爭力；進一步健全公司高級管理人員的考核與薪酬管理制度，完善公司的治理結構；規范公司領導人員的產生，優化董事會組織，強化董事會決策功能，做到事前審計，專業審計，確保董事會對經理層的有效監督。完善獨立董事制度、強化獨立董事工作職能，充分發揮獨立董事決策、監督、咨詢作用。規范公司信息披露行為，正確履行信息披露義務，切實保護公司股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，嚴格執行《信息披露管理制度》。規范總裁工作，提高決策效率和科學決策水平，促進公司經理層認真執行董事會決議，切實履行公司日常經營管理職責。

　　２、關于董事會下設各專門委員會的作用需進一步加強的問題。

　　目前公司的董事會成員都具有很強的專業知識和豐富的企業管理經驗，但在日常的決策中，除必須經獨立董事事前審核的事項外，一般情況都是董事會集體共同決策，各專業委員會的作用沒有得到突現。

　　３、關于子公司的規范運作水平的問題。

　　作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規范運作也是上市公司規范運作的重要組成部分。公司目前擁有近１０家控股子公司，子公司多以生產經營為主，對上市公司規范運作的相關規定了解不全面，從而造成其不能完全按上市公司的相關要求規范運作。

　　４、關于新的形勢下公司需進一步加強投資者關系管理的問題。

　　目前，資本市場已進入全流通時代，與股權分置改革前相比，市場發生了質的變化，同時隨著有限售條件流通股份的逐步解禁，市場將進一步擴容，而作為市場主體的上市公司，要面對廣大股東和社會的有效監督，為此，需要不斷加強投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理工作，不斷創新，以適應新形勢下的資本市場。

　　５、關于加強相關人員學習培訓，進一步增強規范運作意識的問題。

　　隨著新《公司法》、《證券法》、《新會計準則》的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理是證券市場發展的趨勢，公司董事會、監事會、經理層等高管人員，在日新月異的資本市場上，履行職責的能力需要進一步提高，公司需加強和提高對董事、監事、高管人員在資本層面的業務學習、業務培訓工作。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　根據公司的實際情況，公司成立了趙江華董事長為組長的專項治理工作小組：

　　整改時間及責任人：

　　整改措施：

　　１、公司治理機制有待進一步強化。

　　整改措施：隨著監管部門對上市公司的要求越來越嚴格，公司要加強公司治理機制建設，重點是逐步建立健全公司充分發揮董事會的決策和監督職能，必須從制度建設和完善內部治理機制等方面展開。公司將從建立獨立董事工作制度、推進信息披露辦法的實施等方面推進公司治理機制體系的完善，并在合時的時機推出更為合理的股權激勵制度，使公司治理有一個新的突破和飛躍。

　　２、董事會下設各專業委員會的作用需進一步加強。

　　整改措施：今后，公司日常的經營管理和決策過程中，公司將進一步發揮董事會各專業委員會的作用，通過制定和完善獨立董事工作制度，對獨立董事的工作進行指標化設置和管理，制定課題以定期和不定期兩種方式對公司重大決策事項、戰略規劃、內控體系建設等方面進行專題研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升企業價值，為加強公司治理和發展做出貢獻。

　　３、進一步提高子公司的規范運作水平。

　　整改措施：進一步加強下屬控股子公司規范運作相關知識的培訓，提高各控股子公司規范運作的意識，公司資產營運中心加強下屬企業規范運作的檢查、指導工作。

　　４、新的形勢下公司需進一步加強投資者關系管理。

　　整改措施：投資者關系管理工作的核心是最大限度的保障投資者的知情權。公司將嚴格執行《股票上市規則》和新修訂的《公司信息披露管理制度》并對信息披露報告義務人進行培訓宣傳，避免信息披露的不規范性，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益。積極做好投資者關系管理，拓寬與投資者的溝通渠道，進一步增強公司經營管理的透明度，提高投資者對公司的認同度，進而實現公司價值最大化。

　　５、進一步加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識。

　　整改措施：加強董事、監事、其他高管及股東的培訓工作，積極參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習，提高高管人員的風險意識和履行職責的能力，充分利用律師事務所、會計師事務所的專業優勢，對公司進行培訓。

　　以上為我公司治理的自查情況匯報及近期整改意見，希望監管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監督指正。

　　五、有特色的做法

　　通過自查，我們認為，公司在治理中也有一些具有自已特色的做法，如：

　　１、關于公司股權結構。

　　公司股權的既相對集中而又有相應制衡的格局，這種適度集中的股權結構既可以減少決策摩擦，提高決策效率，又有制衡力量，從而提高決策的科學性和防范損害公司和公司其他股東權益的行為，這種股權結構為公司法人治理結構的完善夯實了基礎，有利于促進公司健康持續的發展。

　　２、關于公司三會運作。

　　公司各屆董事會成員始終堅持股東利益第一的原則，嚴格執行公司制度，落實董事會、股東大會審議通過的各項決議，對維護全體股東的利益切實的起到了保障作用。在關聯交易上，公司董事會嚴格執行中國證監會、上海證券交易所等監管機構的各項法律法規和規章制度，規范關聯交易審核程序及信息披露義務，保護股東尤其是中小股東的合法權利，上市以來未出現違規關聯交易事項。在擔保事項上，公司嚴格防范風險，從公司長遠發展出發，嚴格執行“為本公司的控股子公司提供擔保”的董事會決議，截止目前本公司未發生任何除對控股子公司擔保外的擔保，規避了公司或有負債的發生，保證了公司的資產質量。

　　３、優化公司治理。

　　為進一步完善公司法人治理結構，界定董事長與總裁職責與權限，根據《公司法》、《證券法》及相關法律、法規，《公司章程》制定《武漢健民藥業集團股份有限公司董事長與總裁職責、權限細則》。

　　４、公司品牌經營戰略。

　　多年來，公司以品牌經營戰略為主導戰略，推行產品經營與資本經營相結合的發展思路。公司擁有包括龍牡壯骨顆粒、健民咽喉片、健脾生血顆粒等在內的名牌產品系列，其中龍牡壯骨顆粒是國家首批三個一級中藥保護品種之一。至１９９８？年，“健民”牌商標多次被評為湖北省著名商標。１９９９？年４？月，在湖北省入選國家首次編制的《全國重點商標保護名錄》的四個品牌中，“健民”牌是唯一的醫藥產品商標，同年，“健民”牌商標被認定為中國馳名商標，２００６年，龍牡商標被評為湖北省著名商標。＠ 六 其他需要說明的事項

　　以上為我公司治理的自查情況匯報及近期整改意見，希望監管部門和廣大投資者對我公司治理工作進行監督指正。為進一步完善公司治理結構、提高公司營運水平，公司真誠地希望社會各界對我公司治理情況提出良好的意見和建議。

　　公司設立了專門的聯系方式，廣泛聽取投資者和社會公眾“關于公司治理專項活動”的意見和建議，具體聯系方式如下：

　　聯系電話：０２７－８５３５５０３５

　　傳真：０２７－８５３５５０３９

　　電子郵箱：ｗｈｊｍ＠ｗｈｊｍ．ｃｎ

　　公司網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｈｊｍ．ｃｏｍ

　　廣大投資者和社會公眾也可以通過電子郵件方式，將相關評議意見和整改建議發至如下部門：

　　湖北省證監局：ｇｏｎｇｚｈｏｎｇｐｙ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

　　另外，投資者還可以通過上海證券交易所網站公司治理專欄參與對公司的評議。

　　上海證券交易所網站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　武漢健民藥業集團股份有限公司

　　２００７年９月７日　

　　附件１：《武漢健民藥業集團股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查事項》