本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示:

　　●交易內容：與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦產品采購合同。

　　●關聯人回避事宜：無。

　　●交易對上市公司持續經營能力，損益及資產狀況的影響：保障公司貿易類業務的持續正常經營，保持公司貿易類業務銷售市場份額，獲得較穩定的收益。

　　一、關聯交易概述

　　公司于2007年9月10日召開第五屆董事會第四次會議，會議審議并通過了《關于與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同的議案》。

　　議案主要內容為：

　　為保持公司貿易類業務的持續發展，保證公司2008年度能夠獲得較穩定的收益，公司與廣東大頂礦業股份有限公司依據鐵礦產品市場情況在充分協商的基礎上，已初步確定了2008年度鐵礦采購合同的方案，采購金額為人民幣貳億捌仟玖佰壹拾萬元（￥28,910萬元）。

　　本次訂立采購合同屬關聯交易，需提交股東大會審議通過后才能實施。

　　二、關聯方介紹

　　（一）基本情況

　　1、廣東大頂礦業股份有限公司

　　法定代表人：張堅力

　　注冊資本：6.6億元

　　注冊地址：廣東省河源新區興源路4號

　　主營業務： 加工、冶煉；鐵礦、有色金屬、非金屬礦產品及原材料、露天開采鐵礦（經營期限至2009年2月）、電子、機械、建材產品的加工、銷售；實業開發投資。

　　（二）與上市公司的關聯關系：

　　廣東大頂礦業股份有限公司為參股公司。

　　三、履約能力分析

　　上述關聯方資信情況較好，根據其財務指標及經營情況分析，對向上市公司支付的款項形成壞賬的可能性極小。

　　四、定價政策和定價依據

　　采購商品、銷售商品按市場價執行。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況。

　　公司充分利用自有資源承攬關聯公司業務，同時獲取公允收益，有利于上市公司的持續、健康發展。

　　（二）選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

　　公司與關聯方的交易主要是生產經營過程之間的業務往來，有利于擴展公司業務。

　　（三）以上交易符合市場原則，公平、公允，沒有損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果具有一定影響。

　　（四）公司的關聯交易是建立在符合市場原則的基礎上的，以上交易如不選擇關聯方也可以選擇其它的合作對象，可能會增加一些成本和投入，但公司主要業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，不影響上市公司的獨立性。

　　六、審議程序

　　（一）董事會表決情況和關聯董事回避情況。

　　公司第五屆董事會第四次會議于2007年9月10日召開，會議審議通過了《關于與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同的議案》。會議應到會董事9名，實際到會董事9名。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　（二）獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見。

　　公司擬與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同，決策程序合法，交易符合市場準則，交易行為公平、公正、合理，關聯交易事項有利于公司獲得較穩定的收益，且公司的關聯交易沒有損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。該議案需提交股東大會審議批準。

　　（三）此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　（四）本次關聯交易毋須經過其他有關部門批準。

　　七、備查文件目錄

　　（一）公司第五屆董事會第四次會議決議

　　（二）《購銷合同》

　　（三）《獨立董事獨立意見書》

　　特此公告。

　　廣東明珠集團股份有限公司

　　董事會

　　 二○○七年九月十一日

　　廣東明珠集團股份有限公司獨立董事

　　關于關聯交易事項及結余募集資金情況的獨立意見

　　廣東明珠集團股份有限公司第五屆董事會第四次會議于2007年9月10日召開，會議審議通過了《關于與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同的議案》和《關于募集資金結余轉入補充流動資金的議案》。根據《上海證券交易所上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《廣東明珠集團股份有限公司章程》等的有關規定，作為廣東明珠集團股份有限公司的獨立董事，本著誠信、勤勉、審慎的原則，發表獨立意見如下：

　　一、關于與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同的議案》。

　　公司擬與廣東大頂礦業股份有限公司訂立2008年度鐵礦采購合同，決策程序合法，交易符合市場準則，交易行為公平、公正、合理，關聯交易事項有利于公司獲得較穩定的收益，且公司的關聯交易沒有損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。該議案需提交股東大會審議批準。

　　二、關于結余募集資金轉入補充流動資金的議案。

　　本次結余募集資金轉入補充流動資金符合公司的發展需要，符合全體股東利益。同意結余募集資金轉入補充流動資金。本次結余募集資金轉入補充流動資金程序符合相關法律、法規的規定。

　　廣東明珠集團股份有限公司董事會

　　 獨立董事簽名：

　　蕭端 陳 凌 葉伯健

　　二00七年九月十日