證券代碼：600281股票簡(jiǎn)稱：太化股份編號(hào)： 臨2007－019

　　太原化工股份有限公司第三屆董事會(huì)

　　2007年第五次會(huì)議決議公告

　　暨召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公司的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　太原化工股份有限公司第三屆董事會(huì)2007年第五次會(huì)議于2007年9月10日上午在本公司五樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)邢亞東先生主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并表決通過了如下事項(xiàng)。

　　一、審議通過了第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事王玉才先生辭職的議案。

　　公司第三屆獨(dú)立董事王玉才先生因工作原因已正式向公司董事會(huì)提交辭呈，不再擔(dān)任本公司董事會(huì)獨(dú)立董事。公司董事會(huì)決定接受王玉才先生的辭職申請(qǐng)，并對(duì)王玉才先生在擔(dān)任公司獨(dú)立董事期間的辛勤工作表示肯定和感謝。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定，在新獨(dú)立董事未正式聘任之前，王玉才先生將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了提名第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案。

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定，現(xiàn)提名周崇武先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。周崇武先生簡(jiǎn)歷附后。獨(dú)立董事候選人需上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海交易所備案審核，并經(jīng)本公司股東大會(huì)進(jìn)行選舉后，正式聘任。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　提名第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

　　周崇武：1994年畢業(yè)于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師；1994-1996年海南省證券公司；1996-2003年招商證券股份有限公司；2003-2005年銀匯投資擔(dān)保有限公司；2006年1月至今廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司。具有證券投資咨詢、證券代理發(fā)行和證券、基金與期貨交易從業(yè)資格。歷任證券研究與投行部經(jīng)理、招商證券投行部經(jīng)理、招商證券內(nèi)核部經(jīng)理、招商證券內(nèi)核委員、銀匯投資擔(dān)保有限公司董事會(huì)總經(jīng)理、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

　　三、審議通過了公司設(shè)立山西名源化工有限公司的議案

　　根據(jù)公司發(fā)展需求，為加快建設(shè)30萬(wàn)噸/年粗苯加氫精制項(xiàng)目的二期工程12萬(wàn)噸/年粗苯加氫項(xiàng)目建設(shè)，決定設(shè)立山西名源化工有限公司。

　　該公司注冊(cè)資本人民幣捌仟萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：粗苯、純苯、甲苯、二甲苯、非芳烴、碳9、重苯、溶劑油等化工類產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與銷售。投資結(jié)構(gòu)：本公司以現(xiàn)金出資肆仟零捌拾萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，鼎立國(guó)際有限公司以現(xiàn)金出資叁仟伍佰貳拾萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的44%，山西派特化工有限公司以現(xiàn)金出資肆佰萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5%。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓太原華貴金屬有限公司股權(quán)的議案

　　根據(jù)公司做大做強(qiáng)煤化工、氯堿、精細(xì)化工三大主業(yè)的戰(zhàn)略部署，公司董事會(huì)決定將與化工主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的控股子公司太原華貴金屬有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華貴公司”）的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為公司的控股股東太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司，此次轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　華貴公司成立于1993年4月22日，注冊(cè)資本984.70萬(wàn)元，太原化工股份有限公司初始投資額為675萬(wàn)元，占華貴公司股份總數(shù)的68.55%。截止2007年6月30日，華貴公司的總資產(chǎn)為10969.73萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3580.05萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)銷售收入8141.012萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)141.34萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　根據(jù)山西中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的晉資評(píng)報(bào)字（2007）第63號(hào)評(píng)估報(bào)告，截止2007年8月31日，華貴公司凈資產(chǎn)為3694.03萬(wàn)元。公司持股比例68.55%，對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益為2532.26萬(wàn)元。經(jīng)過協(xié)商雙方確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為2600萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票（關(guān)聯(lián)董事回避）。

　　五、審議通過了公司關(guān)于為山西鑫興聯(lián)科貿(mào)有限公司提供擔(dān)保的議案

　　山西鑫興聯(lián)科貿(mào)有限公司為本公司合成氨分公司的主要原料供應(yīng)商，公司決定為其在浦發(fā)銀行太原雙西支行1000萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。該公司承諾：所貸款項(xiàng)全部用于購(gòu)買太原化工股份有限公司所需原材料，并保證在擔(dān)保期間內(nèi)墊付原料款不低于1000萬(wàn)元。

　　截止2007年6月30日，該公司資產(chǎn)總額10141萬(wàn)元，負(fù)債總額5112萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額5029萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率50.41%；2007上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入13829萬(wàn)元，凈利潤(rùn)555萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）此議案尚需股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票；棄權(quán)1票。

　　六、審議通過了公司關(guān)于為福建三明市浩倫園藝植保有限公司提供擔(dān)保的議案

　　本公司擬與福建三明市浩倫園藝植保有限公司、興業(yè)銀行三明分行辦理保兌倉(cāng)業(yè)務(wù)。為此公司決定為福建三明市浩倫園藝植保有限公司向興業(yè)銀行三明分行申請(qǐng)的銀行承兌匯票1400萬(wàn)元提供擔(dān)保，擔(dān)保期限半年。

　　截止2006年12月31日，該公司資產(chǎn)總額8898萬(wàn)元，負(fù)債總額5393萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額3504萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率60.61%；2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入18491萬(wàn)元，凈利潤(rùn)688萬(wàn)元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）此議案尚需股東大會(huì)審議通過。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了公司召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　定于2007年9月28日召開太原化工股份有限公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體通知如下：

　　會(huì)議召開時(shí)間：2007年9月28日（星期五）上午8：30

　　會(huì)議召開地點(diǎn)：本公司五樓會(huì)議室

　　會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)

　　提交會(huì)議審議事項(xiàng)：

　　（一） 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的議案

　　2、審議公司為山西鑫興聯(lián)科貿(mào)有限公司提供擔(dān)保的議案

　　3、審議公司為福建三明市浩倫園藝植保有限公司提供擔(dān)保的議案

　　4、審議公司修改章程議案

　　5、審議公司第三屆監(jiān)事會(huì)增補(bǔ)監(jiān)事議案

　　（二）會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　2、截止2007年9月21日收市后，在中國(guó)證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東及股東委托的代理人。

　　（三）會(huì)議登記方法：

　　1、登記時(shí)間：2007年9月24日上午8：30至下午5：00

　　股東不登記不影響參加臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、登記地點(diǎn)：公司秘書處

　　3、登記手續(xù)：個(gè)人股東請(qǐng)持本人身份證和持股憑證；委托代理人請(qǐng)持本人身份證、委托人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證；法人股東請(qǐng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。（異地股東可在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以傳真和電話的方式辦理參會(huì)登記，參會(huì)時(shí)將登記證件帶來）

　　4、聯(lián)系電話：0351———5638003

　　5、傳真：0351———5638000

　　6、聯(lián)系人：李志平 梁增明

　　7、通訊地址：山西省太原市義井20號(hào)

　　8、郵政編碼：030021

　　9、與會(huì)股東交通、住宿自理，會(huì)期半天。

　　授權(quán)委托書

　　本人/本單位作為太原化工股份有限公司的股東，茲全權(quán)委托先生（女士）出席公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。

　　委托人（簽字）受托人（簽字）

　　身份證號(hào)碼身份證號(hào)碼

　　證券帳戶號(hào)碼

　　持股數(shù)

　　二00七年九月十日

　　太原化工股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人太原化工股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名周崇武為太原化工股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與太原化工股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任太原化工股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合太原化工股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在太原化工股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括太原化工股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：太原化工股份有限公司董事會(huì)

　　2007 年 9 月 10 日于太原

　　太原化工股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人周崇武，作為太原化工股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與太原化工股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括太原化工股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：周崇武

　　2007年9月10日于太原

　　股票簡(jiǎn)稱：太化股份股票代碼：600281編號(hào)：臨2007-020

　　太原化工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)2007年第三次會(huì)議決議公告

　　太原化工股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)2007年第三次會(huì)議于2007年9月10日上午8時(shí)在公司會(huì)議室召開。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王新興先生主持。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事4人，實(shí)到監(jiān)事4人，符合《公司法》和本公司章程規(guī)定。經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，會(huì)議以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，審議并通過增補(bǔ)張小平先生為本公司監(jiān)事的議案（附：張小平先生簡(jiǎn)歷）。

　　此項(xiàng)議案需經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　特此公告

　　太原化工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二OO七年九月十日

　　張小平先生簡(jiǎn)歷：張小平 男 中共黨員 大專學(xué)歷。1971年1月參加工作。1986年9月———1997年3月任原太原化工廠財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)。1997年4月———1999年2月任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司內(nèi)部銀行副行長(zhǎng)。1999年3月———2002年8月任太原化工股份有限公司證券部部長(zhǎng)、財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)。2002年9月———2006年4月任太原化工股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。2006年5月任太原化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司審計(jì)監(jiān)察部副部長(zhǎng)。